Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Styrelsen i Smarteq AB (publ) kallar härmed till årsstämma

onsdagen den 4 maj 2011 kl 15.00

att avhållas i bolagets lokaler, Täbyvägen 27, Täby.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 28 april 2011. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast torsdagen den 28 april 2011. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 28 april kl. 16.00 2011 under adress Smarteq AB (publ), Box 4064, 182 04 Enebyberg, per telefon

08-79292 00, per telefax 08-792 06 77, eller per e-post mats.teir@smarteq.com. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om emission av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att årets förlust om 9,305 miljoner kronor avräknas mot överkursfonden.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av tre ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Valberedningen föreslår omval av Yngve Andersson, Christer Palm och Thomas Landberg som styrelseledamöter. Peter Thorell och Johan Hårdén har avböjt omval.

Valberedningen föreslår också val av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode skall fastställas så att ordföranden skall erhålla 200 000 kr, respektive ledamot 100 000 kr i mån av deltagande, d.v.s. totalt maximalt 400 000 kr om styrelsen består av tre ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sed­vanliga debiteringsprinciper.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars­området, samt andra förmåner. För närvarande är det endast VD som erhåller sådan ersättning. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitaments­program.  För närvarande föreligger inget incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämma 2012.

Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012. Nuvarande valberedning skall vara valberedning till dess ny valberedning utsetts. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman vid årsstämma beslutar att ändra första stycket i bolagsordningens § 8 till följande lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett kommer att ske i Svenska Dagbladet.”

För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kommentar till p 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Smarteq AB (publ), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 2 500 000 tecknings­optioner med åtföljande rätt till teckning av högst 2 500 000 nya B-aktier på följande villkor:

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets sex nyckelpersoner och de anställda i bolaget vid bolagsstämmans beslut som inte är nyckelpersoner. Nyckelpersonerna äger primärt rätt att teckna 300 000 teckningsoptioner vardera och de anställda äger primärt rätt att teckna 53 000 teckningsoptioner vardera. Subsidiärt äger bolagets samtliga nyckelpersoner och anställda teckna de teckningsoptioner som inte tecknats primärt. Vid överteckning skall de tillgängliga teckningsoptionerna fördelas proportionellt i förhållande till det antal teckningsoptioner som respektive part tecknat sig för.

Teckning av teckningsoptioner skall primärt ske fr.o.m. 2011-05-05 t.o.m. 2011-05-31 och subsidiärt fr.o.m. 2011-06-01 t.o.m. 2011-06-08.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. 2014-05-01 t.o.m. 2014-05-31 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny B-aktie i Smarteq AB (publ), till en teckningskurs motsvarande volymvägd betalkurs för bolagets B-aktie, noterad på First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. 2011-04-04 och t.o.m. 2011-05-03 dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Aktie som har utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighets­känslan med Smarteq AB (publ). Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Smarteq AB (publ) och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 250 000 kronor genom utgivande av högst 2 500 000 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 10 öre, dock med förbehåll för den ändring som kan för­anledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av de emitterade tecknings­optioner en utspädningseffekt av cirka 1,4 procent på röster och kapital i bolaget.

För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Teckningsoptionerna skall förvärvas av nyckelpersonerna och de anställda till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på en aktiekurs motsvarande den volymvägda betalkursen för bolagets B-aktie, noterad på First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. 2011-04-04 och t.o.m. 2011-05-03 dock lägst en aktiekurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Täbyvägen 27, Täby, senast torsdagen den 14 april 2011. Bolaget har för avsikt att även hålla en digital version av årsredovisningen tillgänglig på bolagets hemsida, www.smarteq.se, senast den 14 april 2011. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Smarteq AB (publ)

Styrelsen