Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Styrelsen i Smarteq AB (publ) kallar härmed till årsstämma

torsdagen den 19 april 2012 kl 15.00

att avhållas på Best Western Täby Park, Kemistvägen 30, Täby.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 13 april 2012. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 13 april 2012. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 13 april 2012 kl. 16.00under adress Smarteq AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, per telefon 08-792 92 00, per telefax 08-792 92 90, eller per e-post jan.benjaminson@smarteq.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 176 297 870 aktier varav samtliga aktier är av serie B. Bolaget innehar inga aktier. Det totala antalet röster är 176 297 870. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om bemyndigande av styrelsen avseende emissionsbeslut
16. Stämmans avslutande.

Kommentar till p 1

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Yngve Andersson, väljs som ordförande för bolagsstämman.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att årets förlust om 11 481 560 kronor avräknas mot överkursfonden.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av tre ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Valberedningen föreslår omval av Yngve Andersson och Christer Palm och samt nyval av Ulf B Jacobsson som styrelseledamöter, då Thomas Landberg har avböjt omval.

Valberedningen föreslår också omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode skall fastställas så att ordföranden skall erhålla 200 000 kr, respektive ledamot 100 000 kr i mån av deltagande, d.v.s. totalt maximalt 400 000 kr om styrelsen består av tre ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sed­vanliga debiteringsprinciper.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars­området, samt andra förmåner. För närvarande är det ingen som erhåller sådan ersättning. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitaments­program. För närvarande föreligger ett incitamentsprogram i form av 2 500 000 teckningsoptioner som beslutades av årsstämman 2011 och tecknades av bolagets nyckelpersoner och anställda under 2011. Teckningsoptionerna förfaller under maj 2014. Styrelsen skall ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämma 2013.

Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Nuvarande valberedning skall vara valberedning till dess ny valberedning utsetts. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman vid årsstämma beslutar att ändra bolagets säte med anledning av att bolagets huvudkontor har flyttats. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 2 ändras till följande lydelse:

”Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun”

För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kommentar till p 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall också kunna fatta beslut om vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie innan teckningstiden börjar löpa. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet B-aktier totalt ökar med maximalt 14 000 000, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till ca 5 procent om den av bolagsstämman den 22 mars 2012 beslutade nyemissionen fulltecknas. Emissions­bemyndigandet skall användas i samband med förvärv eller organisk tillväxt. Detta förslag är fullständigt.

Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, samt på bolagets hemsida, www.smarteq.se, senast torsdagen den 29 mars 2012. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.smarteq.se.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Smarteq AB (publ)

Styrelsen