Kallelse till årsstämma i Smarteq AB (publ)

Styrelsen i Smarteq AB (publ) kallar härmed till årsstämma

måndagen den 22 april 2013 kl. 17.30

att avhållas i Middlepoints möteslokaler på Kronborgsgränd 1 i Kista.

Anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 16 april 2013. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att han tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 16 april 2013. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast den 16 april 2013 kl. 16.00under adress Smarteq AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, per telefon 08-792 92 50, per telefax 08-792 92 90, eller per e-post nina.kronberg@smarteq.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden.

Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas före bolagsstämman.

Aktier och röster

Bolaget har totalt utgivit 264 446 805 aktier varav samtliga aktier är av serie B. Bolaget innehar inga aktier. Det totala antalet röster är 264 446 805. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
15. Beslut om bemyndigande av styrelsen avseende emissionsbeslut
16. Stämmans avslutande.

Kommentar till p 1

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Yngve Andersson, väljs som ordförande för bolagsstämman.

Kommentar till p 8

Styrelsen föreslår att årets förlust om 9 445 646 kronor avräknas mot överkursfonden.

Kommentar till p 10

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av tre ordinarie ledamöter och ingen suppleant. Valberedningen föreslår omval av Yngve Andersson, Christer Palm och Ulf B Jacobsson som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår också omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor med Per Hedström som huvudansvarig revisor.

Kommentar till p 11

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode skall fastställas så att ordföranden skall erhålla 200 000 kr, respektive ledamot 100 000 kr i mån av deltagande, d.v.s. totalt maximalt 400 000 kr om styrelsen består av tre ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att revisorn skall ersättas med i räkning yrkade belopp enligt sed­vanliga debiteringsprinciper.

Kommentar till p 12

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvars­området, samt andra förmåner. För närvarande är det ingen som erhåller sådan ersättning. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitaments­program. För närvarande föreligger ett incitamentsprogram i form av 2 500 000 teckningsoptioner som beslutades av årsstämman 2011 och tecknades av bolagets nyckelpersoner och anställda under 2011. Teckningsoptionerna förfaller under maj 2014. I tillägg till incitamentsprogrammet som beslutades 2011 föreslår nu styrelsen ett nytt incitamentsprogram i enlighet med vad som anges i punkt 14. Styrelsen skall ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Kommentar till p 13

Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande får i uppdrag att i samråd med bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämma 2014.

Valberedningen skall bestå av tre till fem ledamöter varav en skall vara oberoende i förhållande till såväl bolaget som dess större aktieägare. Valberedningens ledamöter skall vara väl förtrogna med bolaget och bolagets ägare. Till ordförande i valberedningen skall väljas den som väl känner bolagets större ägare. I det fall en redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen skall bolagets större aktieägare i samråd utse ersättare.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014. Nuvarande valberedning skall vara valberedning till dess ny valberedning utsetts. Valberedningen skall ha rätt att från bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget. Detta förslag är fullständigt.

Kommentar till p 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att Smarteq AB (publ), med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 26 400 000 tecknings­optioner med åtföljande rätt till teckning av högst 26 400 000 nya B-aktier på följande villkor:

Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, de anställda i bolagets företagsledning vid bolagsstämmans beslut, vid kallelsens utfärdande 3 stycken. De teckningsberättigade äger primärt rätt att teckna 8 800 000 teckningsoptioner vardera. Subsidiärt äger samtliga teckningsberättigade teckna de teckningsoptioner som inte tecknats primärt. Vid överteckning skall de tillgängliga teckningsoptionerna fördelas proportionellt i förhållande till det antal teckningsoptioner som respektive part tecknat sig för.

Teckningsoptionerna skall tecknas av de teckningsberättigade till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på en aktiekurs motsvarande den volymvägda betalkursen för bolagets B-aktie, noterad på First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. den 15 april 2013 t.o.m. den 10 maj 2013 dock lägst en aktiekurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Teckning av teckningsoptioner skall primärt ske fr.o.m. den 13 maj 2013 t.o.m. den 26 maj 2013 och subsidiärt fr.o.m. den 27 maj 2013 t.o.m. den 31 maj 2013.

Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 13 maj 2016 t.o.m. den 31 maj 2016 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny B-aktie i Smarteq AB (publ), till en teckningskurs motsvarande volymvägd betalkurs för bolagets B-aktie, noterad på First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. den 15 april 2013 t.o.m. den 10 maj 2013 med ett påslag om sjuttio procent (70%), dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Aktie som har utgivits efter utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom registrering.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda i bolagets företagsledning kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighets­känslan med bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 640 000 kronor genom utgivande av högst 26 400 000 B-aktier, var och en med ett kvotvärde om 10 öre, dock med förbehåll för den ändring som kan för­anledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av de emitterade tecknings­optioner en utspädningseffekt av cirka 5 procent på röster och kapital i bolaget om den av bolagsstämman den 11 mars 2013 beslutade nyemissionen fulltecknas och incitamentsprogrammet 2011 samt bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission enligt punkt 15 utnyttjas till fullo.

För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kommentar till p 15

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att fram till nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall också kunna fatta beslut om vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie innan teckningstiden börjar löpa. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antalet B-aktier totalt ökar med maximalt 23 000 000, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till ca 5 procent om den av bolagsstämman den 11 mars 2013 beslutade nyemissionen fulltecknas och incitaments­programmet 2011 utnyttjas till fullo liksom incitamentsprogrammet 2014.

Emissions­bemyndigandet skall användas i samband med förvärv eller organisk tillväxt. Detta förslag är fullständigt.

Beslut enligt förslaget skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan, i den mån de inte framgår av kallelsen, samt kopia av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, samt på bolagets hemsida, www.smarteq.se, senast den 28 mars 2013. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.smarteq.se.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Smarteq AB (publ)

Styrelsen