Kallelse till extra bolagsstämma i Allgon AB (publ)

Aktieägarna i Allgon AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 december 2017 kl. 09.00 att avhållas i bolagets lokaler, Kronborgsgränd 7, Kista. 

Deltagande och anmälan

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 1 december 2017. Aktieägare som äger aktier som förvaltas av en auktoriserad förvaltare (bank eller fondkommissionär) måste för att få utöva rösträtt på stämman, begära att tillfälligt i eget namn inregistreras i aktieboken för aktierna. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 1 december 2017. Aktieägare, som vill deltaga i stämman, skall vidare anmäla sig hos bolaget senast den 1 december 2017 under adress Allgon AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, per telefon 08-792 92 00 eller per e-post sten.hildemar@allgon.se. Aktieägare äger medföra biträden till stämman om antalet biträden anmäls enligt vad ovan sägs om anmälan om deltagande. Ombud behöver inte anmäla antalet biträden.

Bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär som ska hållas tillgängliga inför stämman på www.allgon.se. Behörighetshandlingar, som fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall skickas in före bolagsstämman

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet i bolaget till 19 748 721 B‑aktier och 0 A-aktier och det totala antalet röster uppgick till 19 748 721. Bolaget äger inte några egna aktier.

Förslag till dagordning

1. 1.     Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. 2.     Upprättande och godkännande av röstlängd
3. 3.     Godkännande av dagordning
4. 4.     Val av minst en justeringsman
5. 5.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. 6.     Beslut om apportemission
7. 7.     Beslut om kvittningsemission
8. 8.     Beslut om emissionsbemyndigande
9. 9.     Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Förslag till beslut om apportemission (punkt 6) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att bolaget genom en nyemission av det antal B-aktier som motsvarar en total emissionslikvid om högst 5 000 000 kronor ökar sitt aktiekapital. Bolagets aktiekapital ökas med kvotvärdet av det antal aktier som emitteras. Antalet aktier som emitteras bestäms av hur många av aktieägarna i Industrial Internet of X AB, 556989-1467, (”IIOX”) som accepterar att överlåta sina aktier i IIOX i utbyte mot aktier i Allgon AB (publ) och teckningskursen för B-aktierna i Allgon AB (publ).

Värdet på samtliga aktier i IIOX har värderats till 5 000 000 kronor. Detta innebär att B-aktier i Bolaget motsvarande en total emissionslikvid om högst 5 000 000 kronor kommer att emitteras.

Styrelsen föreslår att teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna ska motsvara medelvärdet av den volymviktade säljkurskursen för Bolagets aktie noterad på Nasdaq OMX First North Stockholm under perioden fr.o.m. den 23 november 2017 och t.o.m. den 6 december 2017, dock lägst kvotvärde vilket innebär att högst 1 000 000 B-aktier kommer att emitteras och att aktiekapitalet ökar med högst 5 000 000 kronor. Det faktiska antalet aktier som tecknas bestäms av teckningskursen och hur många av IIOX ägare som accepterar erbjudandet om apport.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S.

Förslag till beslut om kvittningsemission (punkt 7) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Styrelsen föreslår att bolaget genom en kvittningsemission av det antal B-aktier som motsvarar en total emissionslikvid om högst 7 392 000 kronor ökar sitt aktiekapital. De fordringshavare som ska ha rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget i sin helhet är Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S. Bolagets aktiekapital ökas med kvotvärdet av det antal aktier som emitteras. Antalet aktier som emitteras bestäms av teckningskursen för B-aktierna i Allgon AB (publ).

Styrelsen föreslår att teckningskursen för de nyemitterade B-aktierna ska motsvara medelvärdet av den volymviktade säljkurskursen för Bolagets aktie noterad på Nasdaq OMX First North Stockholm under perioden fr.o.m. den 23 november 2017 och t.o.m. den 6 december 2017, dock lägst kvotvärdet, vilket innebär att högst 1 478 400 B-aktier kommer att emitteras och att aktiekapitalet ökar med högst 7 392 000 kronor. Det faktiska antalet aktier som kan tecknas bestäms dock av teckningskursen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman varvid man vid rösträkningen ska bortse från aktier som innehas av Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S.

Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 8) 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. 1.     Styrelsen skall med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att möjliggöra ytterligare förvärv och för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i bolaget.

1. 2.     Beslut med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av högst 3 000 000 aktier i bolaget. Teckningskursen för aktierna ska motsvara ett marknadsvärde på bolagets aktie. Teckningskursen ska fastställas av styrelsen innan teckningstiden börjar löpa.

1. 3.     Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ÖVRIGT

Verdane VI K/S och Verdane VI B K/S (tillsammans, ”Verdane”) äger aktier motsvarande cirka 37,4 procent av rösterna i Allgon AB (publ) innan de föreslagna emissionerna. Om Verdane tecknar aktierna i apportemissionen och kvittningsemissionen och teckningskursen förutsätts bli 10 kr så ökar Verdanes ägande till ca 41,0% om apportemissionen blir fulltecknad.

Fullständiga förslag till beslut, värderingsutlåtande avseende IIOX och styrelsens redogörelse för förvärvet samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget, Kronborgsgränd 7 i Kista, samt på bolagets hemsida, www.allgon.se, den 17 november 2017. Kopior av dessa handlingar sänds genast till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman skall lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

____________

Allgon AB (publ)
Styrelsen

Taggar: