KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ALLGON AB (PUBL)

Aktieägarna i Allgon AB (publ), org. nr 556387-9955, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 juni 2018 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

      i.         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 12 juni 2018;

     ii.         dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 12 juni 2018.

Anmälan om deltagande vid stämman görs per post med adress Allgon AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, per telefon 08-792 92 00 eller per e-post anmalanextrastamma@allgon.se. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst 2 biträden).

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i den hos Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast tisdagen den 12 juni 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare måste underrätta förvaltaren i god tid då sådan registrering måste vara verkställd per den 12 juni 2018 för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör.

Ombud och fullmaktsformulär

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakt samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post under ovanstående adresser och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 12 juni 2018.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.allgon.se och kan även erhållas hos Bolaget.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2.       Upprättande och godkännande av röstlängd

3.       Godkännande av dagordning

4.       Val av en justeringsperson

5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.       Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av högst 25 331 940 B-aktier

7.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

8.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

9.       Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Det föreslås att advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs som ordförande på stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av högst 25 331 940 B-aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 25 331 940 B-aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt följande.

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 126 659 701,796776 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 5,00 kronor per aktie, totalt 126 659 700 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den innehavare av B-aktie som på avstämningsdagen den 19 juni 2018 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för befintlig B-aktie teckna nya B-aktier till teckningskursen 5,00 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd B-aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sex (6) B-aktier i företrädesemissionen.

Teckning av B-aktier med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 21 juni 2018 till och med den 9 juli 2018. Teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter (subsidiär företrädesrätt och överteckning) ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 21 juni 2018 till och med den 9 juli 2018. Betalning för B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

För det fall inte samtliga nya B-aktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första hand B-aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per avstämningsdagen, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska, om samtliga B-aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal B-aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande B-aktier ske till emissionsgaranterna, i deras egenskap av garanter och enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants, och eventuellt tillkommande garanter, teckningsåtagande och emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan endast för att slutföra förvärvet av Tele-Radio International Holding AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 8: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförd företrädesemission enligt punkt 6 samt efter tillträdet av förvärvet av Tele-Radio International Holding AB, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet, och för att möjliggöra en ökad diversifiering av ägandet i Bolaget eller i samband med förvärv. Teckningskursen för aktierna ska motsvara ett marknadsvärde på Bolagets aktie. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta dock göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Detta bemyndigande ersätter det vid årsstämman 2018 beslutade bemyndigandet.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet punkten 7 och 8 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 21 109 950, varav samtliga är B-aktier med en (1) röst vardera. Inga A-aktier är utgivna och Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse. Övriga handlingar, inklusive styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två (2) veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.allgon.se under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

* * * * *

Allgon AB (publ)

Stockholm i maj 2018

Styrelsen

För mer information och kontakt:

Johan Hårdén, vd Allgon AB
johan.harden@allgon.se
073-385 92 19  

Om Allgon

Allgon är en företagsgrupp med en stark entreprenörskultur. Vårt fokus är att ge värde till våra aktieägare genom att utveckla och förvärva spetsföretag med en global kundbas inom digitalisering och IoT. Allgon (ALLG B) är föremål för handel på Nasdaq First North Stockholm med FNCA Sweden som certified adviser. Våra specialistföretag levererar en bred uppsättning tjänster för avancerad industriell IoT-utrustning, digitala kommunikationssystem, molnbaserad infrastruktur och trådlösa lösningar för krävande miljöer. Vår globala kundbas finns inom automotive, mobil- och telekom, transport, bygg och broadcasting-sektorerna. För mer information: www.allgon.se

Taggar: