Kallelse till extra bolagsstämma i Smarteq AB (PUBL)

Aktieägarna i Smarteq AB (publ), org.nr 556387-9955 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 4 januari 2016 kl.13.00 i Bolagets lokaler, Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 28 december 2015, och

• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 28 december 2015, under adress Smarteq AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista eller via e-post till sten.hildemar@smarteq.se

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 28 december 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smarteq.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om ändring av bolagsordning

7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Åkerströms Intressenter AB

8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

10. Val av kompletterande styrelseledamöter

11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ny bolagsordning varigenom bolagsordningens § 1: ”Bolagets firma är Smarteq AB (publ)” får ny lydelse enligt följande: ”Bolagets firma är Allgon AB (publ)”.

Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Åkerströms Intressenter AB (punkt 7)

Bolaget har ingått avtal (”Förvärvsavtalet”) med Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S avseende förvärv av 100 procent av aktierna i Åkerströms Intressenter AB. Förvärvet är bland annat villkorat av bolagsstämmans godkännande. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet. Köpeskillingen ska erläggas genom en mindre kontantdel och genom att aktier emitteras till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S i enlighet med punkt 8 nedan. Förvärvet är vidare villkorat av att Bolaget emitterar teckningsoptioner till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S i enlighet med punkt 9 nedan.

Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet enligt denna punkt 7 villkoras av att beslut under punkterna 8, 9 och 10 godkänns av bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 40 516 968,70 kronor genom nyemission av högst 405 169 687 B-aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S. De nya aktierna ska emitteras till totalt 72 930 544 kronor, vilket ger en teckningskurs om 0,18 kronor per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av parterna överenskommet marknadsvärde. Betalning för tecknade aktier skall erläggas genom kvittning av fordringar mot bolaget i samband med teckning.

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om kvittningsemission är att Bolaget ska kunna erlägga betalning för aktierna i Åkerströms Intressenter AB till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S i enlighet med Förvärvsavtalet. Enligt Förvärvsavtalet ska köpeskillingen för aktierna till viss del erläggas kontant och till viss del mot revers, vilka ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen bedömer att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet enligt denna punkt 8 villkoras av att beslut under punkterna 7, 9 och 10 godkänns av bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande villkor.

Styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 24 369 231 B-aktier i Bolaget med åtföljande rätt till teckning av nya aktier.

Emission av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till Verdane Capital VI K/S och Verdane Capital VI B K/S. Särskilt vederlag ska inte betalas för teckningsoptionerna.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under tiden fr.o.m. den 13 maj 2016 t.o.m. den 31 maj 2016.

En (1) teckningsoptioner berättigar till en (1) ny B-aktie i Bolaget, till en teckningskurs som motsvarar volymvägd betalkurs för bolagets B-aktie, noterad av First North, för varje bankdag under perioden fr.o.m. den 15 april 2013 t.o.m. den 10 maj 2013 med ett påslag om sjuttio (70) procent, dock lägst en teckningskurs motsvarande B-aktiens kvotvärde.

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptionerna utgör en del av den kommersiella uppgörelsen under Förvärvsavtalet. Styrelsen bedömer att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna enligt denna punkt ökar aktiekapitalet med 2 436 923,10 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga optionsrätter, såväl de tidigare utgivna optionsrätterna som de optionsrätter som omfattas av denna beslutspunkt, motsvarar detta en utspädningseffekt av cirka 5,66 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslutet enligt denna punkt 9 villkoras av att beslut under punkterna 7, 8 och 10 godkänns av bolagsstämman.

Val av kompletterande styrelseledamöter (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar om att öka antalet styrelseledamöter med två personer.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att välja Per Nordlander och Göran Strandberg till nya styrelseledamöter.

Beslutet enligt denna punkt 10 villkoras av att besluten under punkterna 7, 8 och 9 godkänns av bolagsstämman.

Övrigt

Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Smarteq AB (publ), Kronborgsgränd 7, 164 46 Kista, att: Sten Hildemar eller via epost till sten.hildemar@smarteq.se.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, innefattande en kort redogörelse avseende förvärvet enligt punkt 7, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan samt på Bolagets hemsida www.smarteq.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 14 december 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Kista i november 2015

Smarteq AB (publ)

Styrelsen

Johan Hårdén, VD
Tel: 0733 859 219
E-post: johan.harden@smarteq.com

Taggar: