Kallelse till årsstämma i Alligator Bioscience AB (publ)
Aktieägarna i Alligator Bioscience AB, org. nr 556597-8201, kallas till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019, kl. 16:00, i byggnad 302, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019, per post på adress Alligator Bioscience AB, att Lotten Almén, Medicon Village, 223 81 Lund, per telefon nr 046-540 82 00 eller per e-mail anmalan@alligatorbioscience.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal innehavda aktier samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst 2) lämnas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 3 maj 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
OMBUD
Aktieägare som företräds via ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling för den juridiska personen uppvisas. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande dessförinnan. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se) och hos bolaget (se adress ovan) samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av två justeringsmän
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor och revisorssuppleanter
13. Instruktion och arbetsordning för valberedningen
14. Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för nyemissioner
16. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Lars Bergkvist (ordförande), representerande Lars Spånberg, Kirsten Drejer, representerande Sunstone Life Science Ventures Fund II K/S, och Jonas Sjögren, representerande Jonas Sjögren, samt styrelsens ordförande Peter Benson, föreslår att styrelsens ordförande Peter Benson väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 9 b: Beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 428 750 021 kr balanseras i ny räkning.
Punkt 10-12: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden och Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen har inte kunnat slutföra sitt arbete med att ta fram förslag till val av styrelse i sådan tid att förslagen kan tas med i kallelsen. Valberedningens arbete med att ta fram förslag till val av styrelse pågår och valberedningen har låtit meddela att förslag avseende antalet styrelseledamöter, val av styrelse och styrelseordförande samt arvodering av styrelsen enligt punkterna 10-12 kommer att tillställas bolaget så snart förslagen är klara. Bolaget kommer därefter att offentliggöra förslagen genom pressmeddelande och hålla dem tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida tillsammans med valberedningens motiverade yttrande avseende val av styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utan suppleant utses samt att Ernst & Young AB omväljs som revisor. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Thuresson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 13: Instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista vardagen i juni, jämte styrelsens ordförande. Om någon av de tre största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande i storleksordning till och med den tionde största ägaren uppmana nästa ägare (d.v.s. först den fjärde största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Om, trots sådana uppmaningar, enbart tre ledamöter kunnat utses fyra månader innan årsstämman ska valberedningen kunna konstituera sig med tre ordinarie ledamöter och valberedningen ska då kunna besluta om förfarandet ska fortgå eller inte för att utse den fjärde ledamoten.
Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de tre största aktieägarna.
Valberedningens övergripande ansvar är att lämna förslag avseende ordförande vid årsstämma, val och arvodering av styrelseledamöter, val och arvodering av revisor samt principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning.
Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Punkt 14: Fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att en ersättningspolicy för bestämmande av lön och andra villkor för VD och andra ledande befattningshavare i bolaget antas med i huvudsak följande innehåll.
Bolagets utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av grundlön, rörlig ersättning, pension, övriga förmåner och aktierelaterade incitamentsprogram. VD och andra ledande befattningshavare har i allmänhet rätt till andra sedvanliga förmåner, såsom sjukförsäkring, tjänstebil samt övriga förmåner enligt vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.
Ersättningen till VD och andra ledande befattningshavare ska baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare ska fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.
VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på individens ansvar, kompetens och prestation. Förutom lön har VD och andra ledande befattningshavare i allmänhet rätt till en årlig bonus om högst 25 procent av grundlönen.
Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan VD och övriga ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget.
För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och för övriga ledande befattningshavare ska en ömsesidig uppsägningstid som inte överstiger sex månader tillämpas. Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, förekommer endast för VD vilken vid uppsägning från bolagets sida är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner.
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ersättning liksom övriga villkor ska beslutas av styrelsen.
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker.
Styrelsen ska varje år överväga om ett aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för nyemissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt uppgå till högst 17 847 000 stycken vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier.
I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET
För giltigt beslut enligt punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
STÄMMOHANDLINGAR OCH ÖVRIG INFORMATION
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut under punkterna 13-15 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida (www.alligatorbioscience.se) senast från och med tre veckor före årsstämman. Valberedningens motiverade yttrande avseende val av styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt när valberedningen meddelat bolaget om sina förslag. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 71 388 615. Bolaget innehar inga egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________
Lund i april 2019
ALLIGATOR BIOSCIENCE AB (PUBL)
Styrelsen
Om Alligator Bioscience
Alligator Bioscience är ett publikt svenskt bioteknikbolag som utvecklar tumörriktade immunterapier mot cancer. Alligators projektportfölj innefattar fem läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk utvecklingsfas: ADC-1013, ATOR-1015, ATOR-1017, ALG.APV-527 och ATOR-1144. Alligators aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern ”ATORX”. Bolaget grundades 2001 och har idag cirka 55 medarbetare. Huvudkontoret är beläget på Medicon Village i Lund, Sverige. För mer information, se www.alligatorbioscience.com.
ADC-1013 (JNJ-7107) är utlicensierad till Janssen Biotech, Inc. för global utveckling och kommersialisering.