Ambea AB (publ): Kallelse till årsstämma

 Aktieägarna i Ambea AB (publ), org. nr. 556468-4354, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 12 maj 2021.  

Mot bakgrund av coronaviruset (covid-19) genomförs Ambeas årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. 

Ett anförande med verkställande direktören Mark Jensen kommer att läggas ut på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare, samma dag som årsstämman, dvs. den 12 maj 2021.  

Förutsättningar för deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 4 maj 2021,

- dels anmäla sig senast tisdagen den 11 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 4 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 4 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ambea.se/investerare/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast tisdagen den 11 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB ”Ambeas årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till info@computershare.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig (dvs. förhandsröstningen i sin helhet). Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan  behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Ambea AB (publ), Evenemangsgatan 21, 6 tr., 171 29 Solna eller via e-post till arsstamma@ambea.se, senast söndagen den 2 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Ambea AB (publ), Evenemangsgatan 21, 6 tr., 171 29 Solna, och på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare, senast fredagen den 7 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 94 617 996 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar för närvarande 134 437 egna aktier, motsvarande 134 437 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Val av justeringsperson att justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av:

1. antalet styrelseledamöter
2. antalet revisorer

11. Fastställande av:

1. arvoden åt styrelsen
2. arvoden åt revisorerna

12. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag:

1. Lena Hofsberger (omval)
2. Daniel Björklund (omval)
3. Gunilla Rudebjer (omval)
4. Liselott Kilaas (omval)
5. Yrjö Närhinen (nyval)
6. Samuel Skott (nyval)

13. Val av styrelseordförande

Valberedningens förslag:

1. Lena Hofsberger (omval)

14. Val av revisorer
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner
18. Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra fullmaktsinsamling och poströstning
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Beslutsförslag

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Att Charlotte Levin, advokat vid Advokatfirman Vinge eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar, utses till ordföranden vid stämman.

Punkt 2 - Val av justeringsperson att justera protokollet

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Carl Gustafsson (Didner & Gerge Fonder AB) eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,15 krona per aktie samt att måndagen den 17 maj 2021 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 20 maj 2021. 

Punkt 10a – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter.

Punkt 10b – Fastställande av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en, utan suppleanter.

Punkt 11a – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om totalt 3 030 000 (3 005 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 775  000 (700 000) kronor till styrelsens ordförande och med 325 000 (300 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att 110 000 kronor ska utgå till respektive ordförande i revisionsutskottet, ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet, och 50  000 (35 000) kronor vardera till övriga utskottsledamöter.

Punkt 11b – Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12-13 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningens förslag framgår av förslaget till dagordning. En presentation av de personer som valberedningen föreslår för nyval till styrelsen finns nedan och en presentation av de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/.

Yrjö Närhinen (f.1969) är professionell styrelseledamot, rådgivare, och investerare. Idag är Yrjö verksam som styrelseordförande i Curaeos, en europeisk operatör av dentalkliniker. Yrjö har bred erfarenhet av den nordiska vårdsektorn samt en gedigen bakgrund inom B2C-marknadsföring och digitalisering, både från privata och börsnoterade bolag. Yrjö var mellan 2010–2019 VD för Terveystalo Oyj, en numera börsnoterad finländsk operatör av vårdtjänster. Mellan 2006–2009 var Yrjö VD för Oy Hartwall Ab, och hade dessförinnan olika positioner inom Procter & Gamble, bland annat som landschef för Finland respektive Norge. Yrjö har en ekonomexamen från Helsinki School of Economics. Yrjö är oberoende både i förhållande till Ambea och bolagsledningen och i förhållande till Ambeas större aktieägare. Varken Yrjö eller någon till honom närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Ambea.

Samuel Skott (f.1978) är för närvarande Executive Vice President, Chief Commercial Officer på Tele2 AB (publ). Samuel har varit medlem av Tele2s koncernledning sedan 2016 och har gedigen erfarenhet av B2C- och B2B-marknadsföring samt olika frågeställningar rörande digitalisering. Innan Samuel tillträdde sin nuvarande roll så var han bland annat ansvarig för den svenska B2C-verksamheten mellan 2018–2019, samt VD för Tele2 Sverige AB mellan 2016–2018. Samuel har en civilingenjörsexamen från Linköpings universitet. Samuel är oberoende både i förhållande till Ambea och bolagsledningen och i förhållande till Ambeas större aktieägare. Varken Samuel eller någon till honom närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Ambea.

Punkt 14 – Val av revisorer

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB som revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar den verkställande direktören samt övriga medlemmar av koncernledningen och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Ambea ska erbjuda bästa möjliga boendeomsorg för äldre och personer med funktionsnedsättning eller i behov av sociala stödinsatser. Ambeas målsättning är att vara förstahandsvalet för omsorgstagare, den bästa samarbetspartnern för uppdragsgivare och den mest attraktiva arbetsgivaren. Det långsiktiga målet är att fortsätta fokusera på verksamhet i egen regi med storskaliga, hållbara satsningar på kvalitetsarbete, innovation och kompetensutveckling.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se ambea.se/om-ambea.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om Ambeas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, se  ambea.se/investerare/bolagsstyrning/arvoden-och-ersattningar.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna för ersättning med mera

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, exklusive sjukförsäkring och premiebefrielse, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. 

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktör ha rätt till en uppsägningstid om tolv månader och övriga ledande befattningshavare ska ha rätt till en uppsägningstid om högst sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska ledande befattningshavare, utöver deras fasta kontantlöner under uppsägningstiden, ha rätt till avgångsvederlag om ett belopp motsvarande mellan tre och tolv månaders fasta kontantlöner. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Därutöver får eventuella konkurrensbegränsningsåtaganden kompenseras med ersättning för inkomstbortfall i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av kontantlönen (innefattande såväl fast kontantlön som rörlig ersättning) vid tidpunkten för uppsägningen eller den genomsnittliga månatliga kontantlönen (innefattande såväl fast kontantlön som rörlig ersättning) under tolv månader innan anställningens upphörande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet som konkurrensbegränsning gäller vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Ersättningen ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast tillgängliga finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Ovanstående förslag till förändringar av riktlinjerna har framtagits i syfte att riktlinjerna ska vara i linje med det ersättningspaket som gäller för den nya verkställande direktören som tillträtt bolaget under 2021. Förändringarna avser i huvudsak justering av möjligt maximalt utfall av kortsiktig rörlig kontantersättning, justering av villkoren för extraordinär rörlig kontantersättning, inkluderar en reglering av ersättning för konkurrensbegränsningsåtagande, justering av verkställande direktörens pensionsförmåner samt innefattar en justering av uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida.

Punkt 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 956 148 teckningsoptioner, dock motsvarande en maximal total investering av deltagarna om 5 450 000 kronor baserat på samtliga teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell,  till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antogs i samband med extra bolagsstämman 2017 och årsstämmorna 2018 och 2019. Då bolaget beslutat att fortsatt inte erbjuda något aktiesparprogram kommer detta incitamentsprogram i stället att erbjudas en vidare krets än programmen beslutade av tidigare stämmor. Liksom framgår nedan föreslås även att CFO erbjuds en större möjlighet till investering i incitamentsprogrammet än övriga deltagare som ersättning för hans arbete som tillförordnad VD under 2021.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 34 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda, som ingått avtal om förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 115 procent av det volymvägda genomsnittet av bolagets stängningskurs 10 handelsdagar efter årsstämman 2021. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen. 

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2024 och dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 september 2024. Teckning får emellertid inte ske senare än den 30 november 2024.

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, vid överlåtelsetidpunkten, dock tidigast när teckningskursen har fastställts, och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet har bolaget, med vissa undantag, förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 34 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Ambea, upp till det maximala antalet teckningsoptioner, baserat på det lägre av maximal investering och maximalt antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Varje deltagare har rätt att teckna sitt maximala antal teckningsoptioner enligt ovan. Det föreslås att CFO erbjuds en större möjlighet till investering i incitamentsprogrammet än övriga deltagare som ersättning för hans arbete som tillförordnad VD under 2021.

Kostnader för programmet, påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga en miljon kronor under programmets löptid. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 7,10 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 75,10 kronor per aktie, en teckningskurs om cirka 86,40 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka -0,22 procent och en volatilitet om 25 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaden för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst 34 deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal. Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till 1 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2021. 

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2020 eller styrelsens ersättningsrapport för 2020.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om tillägg av en ny 13 § i bolagsordningen enligt nedan.

”13 § Insamling av fullmakter och poströstning”

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget, inklusive sådana aktier som bolaget förvärvat för leverans till deltagare inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena ovan är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra företags- och verksamhetsförvärv med betalning bestående av egna aktier.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________

Övrig information

För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan  krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 18, 19 och 20 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020, styrelsens ersättningsrapport och övrigt relevant beslutsunderlag framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Evenemangsgatan 21, 171 29 Solna samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/, och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

Ambea AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Jacob Persson, Head of Group Business Control & Investor Relations
Telefon: +46 (0)708 64 07 52
E-post: ir@ambea.se

Ambeas presstjänst
Telefon: +46 (0)10 33 00 501
E-post: press@ambea.se

Ambea är Sveriges, Norges och Danmarks marknadsledande privata omsorgsföretag med omkring 900 enheter och omkring 26 000 medarbetare. Inom vår företagsgrupp erbjuder vi boende, stöd, utbildning och bemanning inom vård och omsorg. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Bolaget grundades 1996, har huvudkontor i Solna och är noterat på NASDAQ i Stockholm.  www.ambea.se