Kallelse till årsstämma i Ambea AB (publ)

Aktieägarna i Ambea AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 maj 2018 klockan 09.00 på Näringslivets Hus, Wallenbergaren, Storgatan 19, Stockholm. Registreringen öppnar klockan 08.15.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 maj 2018,

- dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 17 maj 2018.

Anmälan ska ske skriftligen via post till Computershare AB, ”Ambea AB:s Årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd, eller per telefon, 0771-24 64 00 mellan klockan 09.00-16.00 på vardagar. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 17 maj 2018, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 67 616 556 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar för närvarande 62 277 egna aktier, motsvarande 62 277 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och revisorer
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om ändring av bolagsordning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner
19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda i form av aktiesparprogram
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
22. Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 samt 12-14 – Förslag till styrelsesammansättning, ordförande, revisor, mm.

Valberedningen för Ambea AB (publ), som består av valberedningens ordförande Roger Hagborg (Actor SCA), Charlotta Faxén (Lannebo Fonder), Carl Gustafsson (Didner & Gerge Fonder AB), och styrelsens ordförande Lena Hofsberger, föreslår följande:

-   att Charlotte Levin, advokat vid Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).

-   att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat ska vara sju, utan suppleanter, samt att antalet revisorer ska vara en, utan suppleanter (punkt 12).

-   att styrelsearvode ska utgå om totalt 2 945 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 700 000 kronor till styrelsens ordförande och med 290 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att 110 000 kronor ska utgå till vardera ordförande i revisionsutskottet, ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet, och 25 000 kronor vardera till övriga utskottsledamöter (punkt 13).

-   att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 13).

-   omval av Lena Hofsberger, Ingrid Jonasson Blank, Anders Borg, Thomas Hofvenstam och Gunilla Rudebjer, samt nyval av Lars Gatenbeck och Mikael Stöhr, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Lena Hofsberger. Nuvarande styrelseledamöter Hans Arstad och Daniel Björklund har avböjt omval (punkt 14).

-  omval av Ernst & Young AB som revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Mikael Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas (punkt 14).

Information om de föreslagna styrelseledamöterna

Lars Gatenbeck (f.1956) är professionell styrelseledamot och rådgivare, framförallt i företag inom vård- och omsorgssektorerna. Han har en mycket lång och gedigen bakgrund inom sektorerna och som styrelseledamot i en rad börsnoterade och privatägda företag, både svenska och internationella. Lars var styrelseledamot i Aleris AB under perioden 2007-2014 och har därutöver bland annat varit styrelseordförande i Memira, CellaVision, SweCare och Aerocrine.  Lars är Leg Läkare och Med Dr från Karolinska Institutet. Idag är Lars verksam som: styrelseledamot i Tunstall Healthcare, Christian Berner Tech trade, DataFlow Group, Silvia Hemmet och Cancerföreningen; som styrelseordförande i Akademikliniken, Life Medical Sweden och Life Equity Group AB; samt som vice styrelseordförande i Industrifonden. Lars är oberoende både i förhållande till Ambea och bolagsledningen och i förhållande till Ambeas större aktieägare. Varken Lars eller någon till honom närstående äger för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Ambea.

Mikael Stöhr (f.1970) är vd och koncernchef i Coor Service Management sedan 2013. Han har tidigare varit vd och koncernchef i Green Cargo AB och i AxIndustries AB. Mikael har lång erfarenhet av att leda tjänsteföretag med många anställda utspridda på många enheter. Han har erfarenhet av att leda ett börsnoterat företag och är styrelseledamot i SJ AB:s styrelse. Mikael har god kännedom om att arbeta med offentliga anbud och känner väl till hur samarbetet mellan privata företag och offentlig verksamhet fungerar. Mikael har en juristexamen och en ekonomexamen från Lunds Universitet. Mikael är oberoende både i förhållande till Ambea och bolagsledningen och i förhållande till Ambeas större aktieägare. Varken Mikael eller någon till honom närstående äger för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Ambea.

Övriga ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2019 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets hemsida.

Punkt 15 – Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om i huvudsak oförändrade principer för utseende av valberedningen i enlighet med följande.

Inför årsstämman 2019 ska bolagets valberedning utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per den 31 augusti året före årsstämman. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Vid en ägarförändring bland de tre största aktieägarna som inträffar efter den 31 augusti året före årsstämman och senast tre månader före årsstämman och som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och det anses nödvändigt, ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Styrelsens förslag

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,00 krona per aktie samt att fredagen den 25 maj 2018 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 30 maj 2018.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra att bolaget ska kunna hålla bolagsstämma i Solna där bolaget har sitt huvudkontor föreslår styrelsen att bestämmelse 12 § i bolagsordningen ändras så att bolagstämma, utöver Stockholm, även ska kunna hållas i Solna. Den föreslagna ändringen innebär att rubriken ”Ärenden på årsstämma” ändras till ”Bolagsstämma” samt att följande tillägg görs till befintlig bestämmelse 12 § i bolagsordningen:

”Bolagsstämma ska hållas i Stockholm eller Solna.”

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar i huvudsak oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på koncernens ekonomiska resultat och det individuella utfallet bestäms utifrån personligt fastställda kvalitets- och utvecklingsmål.

För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen är maximerad till 3,5 miljoner kronor. Övriga medlemmar i koncernledning kan erhålla en årlig rörlig ersättning maximerad till ett belopp motsvarande ett antal fasta månadslöner, som inom koncernledningen utgör ett intervall motsvarande tre till åtta fasta månadslöner.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning.

Ledande befattningshavare får erhålla sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård, m.m.

Pensionsförpliktelser
Ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner motsvarande mellan 20 och 30 procent av respektive lön, eller i enlighet med tillämplig tjänstepensionsplan eller om annat följer av kollektivavtal.

Avtal rörande pensioner ska baseras på premiebaserade lösningar och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis, individuella avtal och kollektivavtal som gäller för koncernen.

Avgångsvederlag

Ledande befattningshavare har rätt till en uppsägningstid om sex månader om anställningen avslutas av arbetsgivaren och sex månader om anställningen avslutas av den anställde. Vid uppsägning från bolagets sida har ledande befattningshavare, utöver deras fasta månadslöner under uppsägningstiden, rätt till avgångsvederlag om motsvarande mellan tre till tolv fasta månadslöner.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Punkt 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 429 000 teckningsoptioner till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 13 personer.

Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare, som ingått avtal om förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 115 procent av det volymvägda genomsnittet av bolagets stängningskurs 10 handelsdagar efter årsstämman 2018, dock lägst 75 kronor per aktie. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny stamaktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2021 och dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 september 2021. Teckning får emellertid inte ske senare än 30 november 2021.

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet har bolaget, med vissa undantag, förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 13 ledande befattningshavare i Ambeakoncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Ambea, upp till motsvarande det maximala antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Varje deltagare har rätt att teckna sitt maximala antal teckningsoptioner enligt ovan.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av optionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emission.

Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till 0,63 procent.

Kostnader

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga en miljon kronor under programmets löptid.

Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2018. 

Punkt 19 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda i form av aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar (i) att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram till vissa anställda inom Ambeakoncernen som sitter i Ambearådet, vilka inte inbjuds till deltagande i teckningsoptionsprogrammet, (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier för att bolaget ska kunna säkerställa leverans av aktier under programmet, samt (iii) att aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier, ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i incitamentsprogrammet, i enlighet med punkterna 19 (i)-(iii) nedan. Besluten enligt punkterna 19 (i-iii) ska vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 19 (i))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 72 anställda i Ambeakoncernen. Deltagarna i Planen måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i Ambea AB (publ) (”Sparaktier”). Dessa Sparaktier kan utgöras av redan innehavda aktier i bolaget (direkt eller indirekt). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Planen, så kallade ”Prestationsaktier”, i enlighet med villkoren som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna kan utgöras av redan innehavda aktier i bolaget (direkt eller indirekt), förutsatt att aktierna inte även används som privat investering inom ramen för 2017 års aktierelaterade incitamentsprogram. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till två Prestationsaktier per Aktierätt. Varje deltagare är garanterad en tilldelning om 667 Aktierätter, men kan komma att erhålla maximalt 1 334 Aktierätter, förutsatt att deltagaren gjort en motsvarande investering i Sparaktier.

Villkor

En Aktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från dagen för tilldelning till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2021 (”intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Ambeakoncernen.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav enligt ovan uppställs även vissa prestationsbaserade villkor. En deltagares Aktierätter berättigar till Prestationsaktier under förutsättning av en positiv utveckling på Ambeas samlade kvalitetsindex under intjänandeperioden och antalet Prestationsaktier som varje Aktierätt berättigar till avgörs av Ambeas årliga tillväxt i verksamhetens rörelseresultat. Om den högsta nivån nås erhåller varje deltagare två Prestationsaktier per Aktierätt. Om den lägsta nivån nås erhåller varje deltagare inga Prestationsaktier. Om den årliga tillväxten i verksamhetens rörelseresultat ligger mellan den högsta och den lägsta nivån distribueras ett proportionerligt antal Prestationsaktier till deltagarna.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2018.
• Aktierätterna intjänas under intjänandeperioden.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Varje Aktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla högst två Prestationsaktier efter intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2021 fortfarande är anställd i Ambeakoncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.
• Aktierätten justeras inte för utdelningar som betalats ut på Ambeas aktie.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Ambeakoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planens beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Planen

För att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta att återköp av aktier enligt punkt 19 (ii). De återköpta aktierna kommer sedan att innehas av bolaget, varefter ett erforderligt antal aktier kommer att överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen och styrelsens förslag enligt punkt 19 (iii).

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för Planen antas uppgå till cirka 3,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) maximal tilldelning om 96 048 Prestationsaktier, (ii) ett aktiepris om 60,30 kronor (motsvarar stängningskursen för Ambea den 12 april 2018 minskad med föreslagen utdelning om 1,00 kronor per aktie), (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, (iv) att Ambeas samlade kvalitetsindex varit positivt under intjänandeperioden, samt (v) att tillväxten i verksamhetens rörelseresultat nått den högsta nivån och att varje deltagare ska erhålla två Prestationsaktier per Aktierätt.

Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 0,9 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan samt en årlig ökning av aktiekursen motsvarande 10 procent under löptiden för Planen och sociala avgifter uppgående till 31,42 procent.

I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen beräknats utifrån att Planen omfattar högst 72 deltagare och att varje deltagare deltar med 667 Sparaktier.

Om högsta utfallet för varje Aktierätt uppnås, alla deltagare fortsatt är anställda vid utgången av intjänandeperioden, alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med Planen och alla villkor för tilldelning uppfylls, är maximal kostnad för Planen 5,5 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter cirka 2,4 miljoner kronor, det vill säga totalt 7,9 miljoner kronor vid en årlig ökning av aktiekursen motsvarande 10 procent under löptiden.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Den årliga kostnaden för Planen, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar 0,03 procent av Ambeas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2017, inklusive sociala avgifter.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal.

Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av Planen uppgå till 0,14 procent.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar. Planen har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Ambeakoncernen som sitter i Ambearådet är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda Aktierätter med möjlighet till tilldelning av Prestationsaktier, som bland annat är baserade på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planens antagande kommer att få en positiv effekt på Ambeakoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2018. 

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19 (ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier. Återköp enligt bemyndigandet får ske av högst 96 048 i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen.

Överlåtelse av egna aktier (punkt 19 (iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 96 048 aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19 (ii) ovan kan överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Planen i enlighet med beslutade villkor.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget, inklusive sådana aktier som bolaget förvärvat för leverans till deltagare inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena ovan är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra företags- och verksamhetsförvärv med betalning bestående av egna aktier.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

_______________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 16, 20 och 21 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017 och övrigt relevant beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Evenemangsgatan 21, 171 29 Solna samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2018

Ambea AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Louise Tjeder, IR-och Strategichef
Telefon: +46 73 143 17 68
E-post: louise.tjeder@ambea.se

Ambeas presstjänst
Telefon: +46 10 33 00 501
E-post: press@ambea.se

Ambea är verksam inom vård och omsorg med cirka 15 000 medarbetare. Vi erbjuder tjänster inom funktionsnedsättning, individ- och familjeomsorg och omsorg av äldre med fokus på boenden och egen regi. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Totala intäkter och justerad EBITA för räkenskapsåret 2017 uppgick till 5 816 miljoner kronor och 498 miljoner kronor. Bolaget grundades 1996, har huvudkontor i Solna och är noterat på Nasdaq Stockholm.  

Taggar: