Kallelse till årsstämma i Ambea AB (publ)

Aktieägarna i Ambea AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 klockan 10.00 på Näringslivets Hus, Wallenbergaren, Storgatan 19, Stockholm. Registreringen öppnar klockan 09.15.  

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 maj 2019,

- dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 10 maj 2019.

Anmälan ska ske skriftligen via post till Computershare AB, ”Ambea AB:s Årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd, eller per telefon, 0771-24 64 00 mellan klockan 09.00-16.00 på vardagar. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/ och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 10 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 67 616 556 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar för närvarande 112 954 egna aktier, motsvarande 112 954 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande

2. Val av ordförande vid årsstämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

14. Val av styrelseledamöter och revisorer

15. Beslut om principer för utseende av valberedning

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner

19. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda i form av aktiesparprogram

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

22. Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 samt 12-14 – Förslag till styrelsesammansättning, ordförande, revisor, mm.

Valberedningen för Ambea AB (publ), som består av valberedningens ordförande Roger Hagborg (Actor SCA), Carl Gustafsson (Didner & Gerge Fonder AB), Martin Jonsson (Catella Fonder) och styrelsens ordförande Lena Hofsberger, föreslår följande:

• att Charlotte Levin, advokat vid Advokatfirman Vinge, ska utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).

• att antalet stämmovalda styrelseledamöter oförändrat ska vara sju, utan suppleanter, samt att antalet revisorer ska vara en, utan suppleanter (punkt 12).

• att styrelsearvode ska utgå om totalt 3 075 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 700 000 kronor till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att 110 000 kronor ska utgå till respektive ordförande i revisionsutskottet, ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet, och 35 000 kronor vardera till övriga utskottsledamöter (punkt 13).  

• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (punkt 13).

• omval av Lena Hofsberger, Anders Borg, Gunilla Rudebjer, Lars Gatenbeck och Mikael Stöhr, samt nyval av Liselott Kilaas och Daniel Björklund, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelseordförande föreslås omval av Lena Hofsberger. Nuvarande styrelseledamöter Ingrid Jonasson Blank och Thomas Hofvenstam har avböjt omval (punkt 14).

• omval av Ernst & Young AB som revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas (punkt 14).

Liselott Kilaas (f.1959) har tidigare varit verkställande direktör för Aleris Norge och Danmark samt koncernchef för Aleris. Hon har också över 20 års internationell erfarenhet från ledande positioner i telekom- och konsultbranschen. Liselott Kilaas har en Master of Science från Universitetet i Oslo och en Master of Business Administration från IMD, Lausanne. Liselott Kilaas har idag styrelseuppdrag för Peab, Nobina, Memira, Orkla ASA, Norsk Hydro ASA och Folketrygdfondet och har tidigare suttit i styrelsen för Norges Bank i 12 år och för Telenor i 10 år. Liselott Kilaas är oberoende både i förhållande till Ambea och bolagsledningen och i förhållande till Ambeas större aktieägare. Varken Liselott Kilaas eller någon till henne närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Ambea.

Daniel Björklund (f.1981) är investeringsrådgivare på Triton där han varit anställd sedan 2010. Han har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Daniel Björklund är idag styrelseordförande i samtliga bolag i Dantaxi-gruppen (Greenfleet Holding A/S, Greenfleet A/S, Greenfleet MidCo A/S, Greenfleet Dantaxi ApS, Cabital Finans A/S, Dantaxi 4x48 A/S, Kørselskontoret Dantaxi A/S) och var tidigare styrelseledamot i Ambea mellan 2016 och 2018. Daniel Björklund är också nuvarande styrelseledamot i ACTR Holding AB och i Sympattic AB. Daniel Björklund är oberoende i förhållande till Ambea och bolagsledningen men är inte oberoende i förhållande till Ambeas större aktieägare. Daniel Björklunds innehav i Ambea är 13 333 aktier. Ingen till Daniel Björklund närstående äger för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Ambea.

Övriga ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2020 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets hemsida.

Punkt 15 – Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om oförändrade principer för utseende av valberedningen i enlighet med följande.

Inför årsstämman 2020 ska bolagets valberedning utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per den 31 augusti året före årsstämman. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Vid en ägarförändring bland de tre största aktieägarna som inträffar efter den 31 augusti året före årsstämman och senast tre månader före årsstämman och som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och det anses nödvändigt, ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Styrelsens förslag

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1,10 krona per aktie samt att måndagen den 20 maj 2019 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 23 maj 2019.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar oförändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på koncernens ekonomiska resultat och det individuella utfallet bestäms utifrån personligt fastställda kvalitets- och utvecklingsmål.

För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 3,5 miljoner kronor. Övriga medlemmar i koncernledning kan erhålla en årlig rörlig ersättning maximerad till ett belopp motsvarande ett antal fasta månadslöner, som inom koncernledningen utgör ett intervall motsvarande tre till åtta fasta månadslöner.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning.

Ledande befattningshavare får erhålla sedvanliga förmåner i övrigt, såsom tjänstebil, företagshälsovård, m.m.

Pensionsförpliktelser

Ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner motsvarande mellan 20 och 30 procent av respektive lön, eller i enlighet med tillämplig tjänstepensionsplan eller om annat följer av kollektivavtal.

Avtal rörande pensioner ska baseras på premiebaserade lösningar och formuleras i enlighet med de nivåer, praxis, individuella avtal och kollektivavtal som gäller för koncernen.

Avgångsvederlag

Ledande befattningshavare har rätt till en uppsägningstid om sex månader om anställningen avslutas av arbetsgivaren och sex månader om anställningen avslutas av den anställde. Vid uppsägning från bolagets sida har ledande befattningshavare, utöver deras fasta månadslöner under uppsägningstiden, rätt till avgångsvederlag om motsvarande mellan tre till tolv fasta månadslöner.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Punkt 17 – Beslut om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 15 april 2019 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på nedan angivna villkor (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är huvudsakligen att återbetala del av finansieringen för bolagets förvärv av Aleris omsorgsverksamheter i Norge, Sverige och Danmark och sänka bolagets skuldsättning i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 1,2 miljarder kronor efter emissionskostnader.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut i Företrädesemissionen, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie.

Rätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter och som tecknat ytterligare nya aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har tecknat med stöd av teckningsrätter och i andra hand tilldelas övriga som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter pro rata i förhållande till tecknat antal aktier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 20 maj 2019. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 22 maj 2019 till och med den 5 juni 2019. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på särskild anmälningssedel under samma period. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast den 17 juni 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tidpunkten för betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare i form av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 500 000 teckningsoptioner, dock motsvarande en maximal total investering av deltagarna om 2 280 000 kronor baserat på samtliga teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell, till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Antalet teckningsoptioner som kan komma att emitteras tar höjd för den föreslagna Företrädesemissionen.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antogs i samband med årsstämmorna 2017 och 2018.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 15 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare, som ingått avtal om förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 115 procent av det volymvägda genomsnittet av bolagets stängningskurs 10 handelsdagar efter dagen för registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket, dock lägst 75 kronor per aktie justerat för omräkning med anledning av Företrädesemissionen, emellertid inte lägre än aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Ingen omräkning ska ske för den föreslagna Företrädesemissionen.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2022 och dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 september 2022. Teckning får emellertid inte ske senare än 30 november 2022.

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna. Ingen omräkning ska ske för den föreslagna Företrädesemissionen.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet har bolaget, med vissa undantag, förbehållit sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidare överlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 15 ledande befattningshavare i Ambeakoncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med Ambea, upp till det maximala antalet teckningsoptioner, baserat på det lägre av maximal investering och maximalt antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Varje deltagare har rätt att teckna sitt maximala antal teckningsoptioner enligt ovan.

Påverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av optionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emission.

Den maximala utspädningen till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgår till 0,55 procent baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman samt med antagande om att cirka 22 500 000 aktier kommer emitteras inom ramen för den föreslagna Företrädesemissionen.

Kostnader

Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas inte överstiga en miljon kronor under programmets löptid.

Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare. 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2019. 

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2018.

Punkt 19 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till vissa anställda i form av aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar (i) att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram till vissa anställda inom Ambeakoncernen som sitter i Ambearådet, vilka inte inbjuds till deltagande i teckningsoptionsprogrammet, (ii) att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier för att bolaget ska kunna säkerställa leverans av aktier under programmet, samt (iii) att aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier, ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i incitamentsprogrammet, i enlighet med punkterna 19 (i)-(iii) nedan. Besluten enligt punkterna 19 (i-iii) ska vara villkorade av varandra och föreslås därför antas gemensamt.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt prestationsbaserat incitamentsprogram som till huvudsakliga delar överensstämmer med de incitamentsprogram som antogs i samband med årsstämmorna 2017 och 2018.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 19 (i))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 73 anställda i Ambeakoncernen. Deltagarna i Planen måste ha investerat i koncernen genom förvärv av aktier i Ambea AB (publ) (”Sparaktier”). Dessa Sparaktier kan utgöras av redan innehavda aktier i bolaget (direkt eller indirekt). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Planen, så kallade ”Prestationsaktier”, i enlighet med villkoren som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna kan utgöras av redan innehavda aktier i bolaget (direkt eller indirekt), förutsatt att aktierna inte även används som privat investering inom ramen för 2017 eller 2018 års aktierelaterade incitamentsprogram. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till två Prestationsaktier per Aktierätt. Varje deltagare är garanterad en tilldelning om 600 Aktierätter, men kan komma att erhålla maximalt 1 200 Aktierätter, förutsatt att deltagaren gjort en motsvarande investering i Sparaktier.

Villkor

En Aktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från dagen för tilldelning till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2022 (”intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Ambeakoncernen.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav enligt ovan uppställs även vissa prestationsbaserade villkor. En deltagares Aktierätter berättigar till Prestationsaktier under förutsättning av en positiv utveckling på Ambeas samlade kvalitetsindex under intjänandeperioden och antalet Prestationsaktier som varje Aktierätt berättigar till avgörs av Ambeas årliga tillväxt i verksamhetens rörelseresultat. Om den högsta nivån nås erhåller varje deltagare två Prestationsaktier per Aktierätt. Om den lägsta nivån nås erhåller varje deltagare inga Prestationsaktier. Om den årliga tillväxten i verksamhetens rörelseresultat ligger mellan den högsta och den lägsta nivån distribueras ett proportionerligt antal Prestationsaktier till deltagarna.

Aktierätterna

För Aktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2019.

• Aktierätterna intjänas under intjänandeperioden.

• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.

• Varje Aktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla högst två Prestationsaktier efter intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari till 31 mars 2022 fortfarande är anställd i Ambeakoncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.

• Aktierätten justeras inte för utdelningar som betalats ut på Ambeas aktie.

  Utformning och hantering

  Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning ska ske för den föreslagna Företrädesemissionen.

  I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Ambeakoncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planens beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

  Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med Planen

  För att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen föreslår styrelsen att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av aktier enligt punkt 19 (ii). De återköpta aktierna kommer sedan att innehas av bolaget, varefter ett erforderligt antal aktier kommer att överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen och styrelsens förslag enligt punkt 19 (iii).

  Planens omfattning och kostnader

  Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för Planen antas uppgå till cirka 4,6 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) maximal tilldelning om 43 800 Prestationsaktier, (ii) ett aktiepris om 74 kronor, (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, (iv) att Ambeas samlade kvalitetsindex varit positivt under intjänandeperioden, samt (v) att tillväxten i verksamhetens rörelseresultat nått den högsta nivån och att varje deltagare ska erhålla två Prestationsaktier per Aktierätt.

  Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 2,0 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan samt en årlig ökning av aktiekursen motsvarande 10 procent under löptiden för Planen och sociala avgifter uppgående till 31,42 procent.

  I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen beräknats utifrån att Planen omfattar högst 73 deltagare och att varje deltagare deltar med 600 Sparaktier.

  Ovanstående kostnader tar i beaktande den föreslagna Företrädesemissionen. Ingen ytterligare omräkning ska således ske till följd av Företrädesemissionen.

  Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

  Den årliga kostnaden för Planen, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 2,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar 0,05 procent av Ambeas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2018, inklusive sociala avgifter.

  Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal.

  Ovanstående kostnader tar i beaktande den föreslagna Företrädesemissionen. Ingen ytterligare omräkning ska således ske till följd av Företrädesemissionen.

Den maximala utspädningen till följd av Planen uppgår till 0,10 procent baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman samt med antagande om att cirka 22 500 000 aktier kommer emitteras inom ramen för den föreslagna Företrädesemissionen.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar. Planen har utformats baserat på att det är önskvärt att anställda inom Ambeakoncernen som sitter i Ambearådet är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda Aktierätter med möjlighet till tilldelning av Prestationsaktier, som bland annat är baserade på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planens antagande kommer att få en positiv effekt på Ambeakoncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningskommitté i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i början av 2019. 

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2018.

Bemyndigande att besluta om återköp av egna aktier (punkt 19 (ii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2020, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier. Återköp enligt bemyndigandet får ske av högst 97 600 aktier i bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med Planen samt i enlighet med de aktiesparprogram som beslutades om vid årsstämman 2017 och 2018.

Överlåtelse av egna aktier (punkt 19 (iii))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i enlighet med punkten 19 (ii) ovan kan överlåtas vederlagsfritt till anställda varav högst 87 600 aktier kan överlåtas till deltagarna i Planen och högst 10 000 aktier kan överlåtas till deltagarna i aktiesparprogrammen som beslutades om vid årsstämman 2017 och 2018 i enlighet med beslutade villkor.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget, inklusive sådana aktier som bolaget förvärvat för leverans till deltagare inom ramen för bolagets incitamentsprogram. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med bemyndigandena ovan är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra företags- och verksamhetsförvärv med betalning bestående av egna aktier.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_______________

Övrig information

För giltigt beslut enligt punkt 18 och 19 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 20 och 21 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 och övrigt relevant beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Evenemangsgatan 21, 171 29 Solna samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ambea AB (publ), org. nr. 556468-4354, har sitt registrerade säte i Stockholm.

Stockholm i april 2019

Ambea AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Jacob Persson, IR-chef
Telefon: +46 708 64 07 52
E-post: jacob.persson@ambea.se

Ambeas presstjänst
Telefon: +46 10 33 00 501
E-post: press@ambea.se

Ambea är Sveriges, Norges och Danmarks marknadsledande privata omsorgsföretag med över 750 enheter och omkring 26 000 medarbetare. Vi erbjuder tjänster inom funktionsnedsättning, individ- och familjeomsorg och omsorg av äldre med fokus på boenden och egen regi. Vi ska vara kvalitetsledande i allt vi gör och vår vision är att göra världen lite bättre, en människa i taget. Bolaget grundades 1996, har huvudkontor i Solna och är noterat på Nasdaq i Stockholm.