Aros Bostad offentliggör utfall i utbyteserbjudandet och tilldelar aktier i den riktade emissionen

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Det slutliga resultatet av utbyteserbjudandet ("Utbyteserbjudandet") i Aros Bostadsutveckling AB (publ) ("Aros Bostad" eller "Bolaget") visar att 4 794 471 befintliga preferensaktier lämnades in för inlösen och efterföljande teckning av totalt 4 890 279 nya preferensaktier, vilket motsvarar en acceptansgrad i Utbyteserbjudandet om cirka 97,9 procent. Bolaget har vidare idag beslutat att tilldela totalt 654 510 nya preferensaktier inom ramen för den riktade emissionen (den "Riktade Emissionen"). Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget en bruttolikvid om totalt cirka 53 MSEK, före kostnader relaterade till transaktionen.

Ken Wendelin, CFO och vice VD Aros Bostad:
”Det är glädjande och samtidigt ett styrkebesked att vi har uppnått denna höga anslutningsgrad i vårt konverteringserbjudande gällande vår preferensaktie. Jag ser detta som en bekräftelse på att vårt idoga arbete med att utveckla Aros Bostad till en av Stockholms stora bostadsutvecklare börjar få resonans och uppskattning i marknaden.”

Utfallet i Utbyteserbjudandet

Vid extra bolagsstämman den 23 november 2020 i Bolaget beslutades att genomföra Utbyteserbjudandet. Det slutliga resultatet av Utbyteserbjudandet visar att 4 794 471 befintliga preferensaktier lämnades in för inlösen och efterföljande teckning av totalt 4 890 279 nya preferensaktier, vilket motsvarar en acceptansgrad i Utbyteserbjudandet om cirka 97,9 procent. Bolaget har vidare idag beslutat att tilldela totalt 654 510 nya preferensaktier i den Riktade Emissionen. De nya preferensaktier som tilldelas inom ramen för den Riktade Emissionen motsvarar dels nya preferensaktier för att tillföra Bolaget en bruttolikvid om totalt cirka 53 MSEK och dels den del av Utbyteserbjudandet som inte accepterades av befintliga preferensaktieägare och som kommer att lösas in till nominellt belopp om 100 SEK.

Förändring av aktiekapitalet och antal röster samt utspädning

Utfallet i Utbyteserbjudandet och den Riktade Emissionen innebär en ökning av Bolagets aktiekapital om 15 006,36 SEK, från 743 024,00 SEK till 758 030,36 SEK genom nyemission av 5 544 789 nya preferensaktier, innebärandes att det totala antalet aktier i förhållande till antalet aktier innan Utbyteserbjudandet och den Riktade Emissionen ökar från 37 151 200 aktier till 37 901 518 aktier (varav 32 252 688 utgörs av stamaktier och 5 544 789 av nya preferensaktier av serie B samt 104 041 preferensaktier av serie A). Utbyteserbjudandet och den Riktade Emissionen medför således en utspädningseffekt om cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och 0,2 procent av rösterna i Bolaget baserat på antalet aktier och röster efter genomförande av transaktionerna.

Preliminär tidplan för Utbyteserbjudandet

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras.

Rådgivare

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige agerar som finansiell rådgivare och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB som legal rådgivare till Aros Bostad i samband med Utbyteserbjudandet och den Riktade Emissionen.
 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aros Bostad i någon jurisdiktion, varken från Aros Bostad eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Utbyteserbjudandet och den Riktade Nyemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige ("DNB"), agerar för Aros Bostad i samband med Utbyteserbjudandet och den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. DNB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Utbyteserbjudandet och den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Nyemissionen. Bolaget har dock upprättat och offentliggjort ett EU-tillväxtprospekt avseende Utbyteserbjudandet som omnämns i detta pressmeddelande. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Aros Bostads aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Aros Bostads aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Aros Bostads aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Kapitalanskaffningen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Aros Bostads aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Aros Bostads aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Information
För information om Bolaget, Utbyteserbjudandet och den Riktade Emissionen, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:

Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50
Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97.

Erik Penser är Bolagets Certified Adviser och kan nås på följande kontaktuppgifter:
e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 8 463 83 00

Om Aros Bostad 
Aros Bostad är ett partnerägt fastighetsutvecklingsbolag med fokus på utveckling av moderna, funktionella och hållbara bostäder i attraktiva geografiska lägen, med materialval och gestaltning som står sig över tid. Bolaget förvärvar, utvecklar och/eller konverterar kommersiella fastigheter och mark till byggrätter eller färdiga bostäder. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostadsaffär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna.

Huvudinvesterare är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, finländska Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Erik Penser Bank. Aros Bostad driver bostadsutvecklingsprojekt i olika utvecklingsskeden motsvarande cirka 4 300 bostäder. Geografiskt fokus är Mälardalen med särskild inriktning mot Storstockholm.