Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Avanza Bank Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 14 april 2011 klockan 15.00 i Auditoriet, Moderna Museet, Stockholm.

Rätt att deltaga på bolagsstämman

Aktieägare som vill deltaga på bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 april 2011, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman via e-post till arsstamma@avanzabank.se eller per telefon 08 562 250 02. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast klockan 16.00 fredagen den 8 april 2011.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal biträden och antal aktier.

För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 8 april 2011, då sådan omregistrering ska vara verkställd. 

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida www.avanzabank.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via bolagets hemsida
5. Godkännande av dagordning
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2010
10. Beslut om
a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b)       dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av styrelse
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram, uppdelat på tre delprogram
a)       delprogram 1
b)       delprogram 2
c)       delprogram 3
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
19. Fastställande av nomineringsförfarande
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
21. Stämmans avslutande

Förslag

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen, bestående av styrelsens ordförande och representanter för Investment AB Öresund, Sven Hagströmer med familj och bolag, Sten Dybeck med familj och bolag samt Mats Qviberg med familj, föreslår att Sven Hagströmer utses till ordförande vid bolagsstämman.

Disposition av bolagets resultat, punkt 10 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets aktieägare om nio kronor och femtio öre (9,50) per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 19 april 2011. Under förutsättningen att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas utdelningen utbetalas tisdagen den 26 april 2011. Resterade belopp av den ansamlade vinsten, 243 176 979,69 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.   

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 12 och 13

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå till styrelsens ordförande med 178 000 kronor och till övriga ledamöter med 175 000 kronor vardera, vilket innebär en höjning om fyrtioåtta (48) procent för var och en av de ersättningsberättigade ledamöterna förutom ordföranden som erhåller oförändrat arvode. Den ledamot från styrelsen som utses att delta när bolagets ledning har rapporteringsmöten med bolagets revisor föreslås erhålla ett arvode om 25 000 kronor. Vidare föreslås att ledamöter i dotterbolagsstyrelsen Avanza Fonder AB erhåller arvode om 36 000 kronor vardera samt att ledamöter i dotterbolagsstyrelsen Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension erhåller arvode om 36 000 kronor vardera.  Dessa arvoden i dotterbolagsstyrelser är väl motiverade av den ytterligare arbetsinsats som krävs av ledamöter i dessa styrelser. Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 14 och 15

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Anders Elsell, Sven Hagströmer, Mattias Miksche, Andreas Rosenlew, Nicklas Storåkers och Jacqueline Winberg. Vidare föreslås nyval av Lisa Lindström, vars kompetens och erfarenhet enligt valberedningen kommer att ge ett värdefullt tillskott till bolagets styrelse. Information om föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.avanzabank.se.

Valberedningen föreslår att Sven Hagströmer utses till styrelsens ordförande.

Val av revisor, punkt 16

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2012, utser revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers i Sverige AB till bolagets revisor samt föreslår att Catarina Ericsson utses till huvudansvarig revisor. Catarina Ericsson har lång erfarenhet av revision av finansiella företag. Valberedningen bedömer att den föreslagna revisorn har den kompetens och erfarenhet som krävs för revision av bolaget, och anser vidare att det efter en period med samma revisor kan vara av värde att byta revisor, trots ett väl utfört arbete.

Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram, punkt 17 a-c

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 1 470 000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) stamaktie i bolaget. Teckningsoptionerna ges ut i tre olika serier (nedan benämnda delprogram 1, 2 respektive 3). De tre delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och besluten enligt punkterna a-c på dagordningen föreslås därför vara beroende av varandra.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:
I varje delprogram ska högst 490 000 teckningsoptioner emitteras.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast ett nytt helägt dotterbolag till bolaget med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till personer som är eller blir anställda i Avanza Bank Holding AB eller dess dotterbolag. Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller.

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optioner inom ramen för de föreslagna delprogrammen.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent av det vägda genomsnittet av samtliga automatiskt matchade transaktioner i Avanza-aktien på NASDAQ OMX Stockholm, Burgundy och eventuella MTF:er exklusive enskilda transaktioner som överstiger 500 000 kronor. Teckningskursen för aktier som tecknas i delprogram 1 ska beräknas på basis av kursen den 2 maj 2011, aktier som tecknas i delprogram 2 ska beräknas på basis av kursen den 2 maj 2012 och aktier som tecknas i delprogram 3 ska beräknas på basis av kursen den 2 maj 2013.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för delprogram 1 kan ske från och med den 2 maj 2014 till och med den 30 maj 2014, teckning i delprogram 2 kan ske från och med den 4 maj 2015 till och med den 29 maj 2015 och teckning i delprogram 3 kan ske från och med den 2 maj 2016 till och med den 27 maj 2016.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1-3 ökar bolagets aktiekapital med högst 3 675 000 MSEK fördelat på 1 470 000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt på högst fem (5) procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier, punkt 18

För att öka effektiviteten i bolagets kapitalanvändning föreslår styrelsen och den verkställande direktören att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv ska ske över NASDAQ OMX Stockholm.
2. Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärvet innehar högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid gällande kursintervallet.
4. Bemyndigandet kan utnyttjas längst intill nästa årsstämma.
5. Förvärv får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i optionsprogram för de anställda.

Fastställande av nomineringsförfarande, punkt 19

Valberedningen föreslår nomineringsförfarande enligt samma principer som tidigare. Dessa principer föreslås gälla tillsvidare. Principerna innebär följande:

1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största aktieägarna jämte bolagets styrelseordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex (6) månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.

2. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna ska erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

3. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
a)       förslag till ordförande vid stämman,
b)       förslag till styrelse,
c)       förslag till styrelseordförande,
d)       förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och öviga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
e)       förslag till revisorer,
f)        förslag till arvode för bolagets revisorer, och
g)       eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

4. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, punkt 20

Med koncernledningen avses verkställande direktören och ytterligare fem personer som har ledande befattningar i bolaget. Styrelsens förslag, som överensstämmer med tidigare års ersättningsprinciper, innebär att koncernledningens lön ska utgöras av fast och rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska kunna utgå för prestationer som går utöver vad som normalt förväntas. Personer som ingår i koncernledningen har till marknadsmässiga villkor förvärvat teckningsoptioner enligt det optionsprogram som beslutades på årsstämma den 15 april 2008. Den totala ersättningen för personer i koncernledningen ska vara marknadsmässig.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förslag om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast från och med torsdagen den 24 mars 2011 och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.avanzabank.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 27 957 470. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget hade inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bankens ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Stockholm i mars 2011
Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)

Taggar: