Årsstämma Beijer Alma (publ)
Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma onsdagen 28 mars 2012, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen 22 mars 2012,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i bokslutskommunikén bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, e-post info@beijeralma.se eller på bolagets webbplats www.beijeralma.se, senast torsdagen 22 mars 2012, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, eventuell e-postadress samt i förekommande fall biträden (högst två) och ställföreträdare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast torsdagen 22 mars 2012 och bör begäras i god tid dessförinnan.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Fullmakt utfärdad av juridisk person ska åtföljas av bestyrkt kopia av registrerings-bevis eller motsvarande, ej äldre en ett år eller högst fem år om fullmakten gäller längre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se och kan också erhållas per telefon 018-15 71 60. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdagen 22 mars 2012.
Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 14 mars 2012 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats omkring 14 mars 2012.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av årsstämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
- Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2011
- Revisionsberättelse för år 2011
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande - Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs - Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan - Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2011 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningens förslag: Se nedan - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan - Val av styrelseledamöter och suppleanter.
Valberedningens förslag: Se nedan - Val av revisor
Valberedningens förslag: Se nedan - Nomineringsprocedur och val av valberedning
Valberedningens förslag: Se nedan - Ändring av bolagsordningen
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag: Se nedan - Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag: Se nedan - Eventuella övriga ärenden
- Avslutande av årsstämman
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 6,00 kr per aktie (6,00) samt en extra utdelning om 1,00 kr per aktie (1,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen 2 april 2012. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början torsdagen 5 april 2012.
ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)
Den valberedning som bildats vid 2011 års årsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:
Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 250 000 (250 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 600 000 (600 000) kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 300 000 kronor (300 000) i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter jämte en suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Carina Andersson, Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter. Se vidare www.beijeralma.se. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen.
Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen.
VAL AV REVISOR (PUNKT 17 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå omval av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år dvs intill slutet av årsstämman 2013.
NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 18 OVAN)
Inför årsstämman 2013 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman ska utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser Mats Gustafsson (Lannebo Fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge AB) samt Thomas Ehlin (Nordea Fonder) att ingå i valberedningen.
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Ordförande ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.
ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 19 OVAN)
För att uppnå överensstämmelse med 9 kap. 21 § i aktiebolagslagen som anger att uppdraget som revisor normalt gäller ett år föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att formuleringen ”i förekommande fall” i § 10.9 i bolagsordningen stryks. Formuleringen kan vara vilseledande eftersom revisor nu väljs årligen.
I övrigt kvarstår paragraf 10 Bolagsstämma oförändrad.
Årsstämmans beslut avseende punkt 19 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 20 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen ska även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
Årsstämmans beslut avseende punkt 20 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 21 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm, dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier.
Sammanlagt högst 3 000 000 av de aktier som får emitteras enligt punkt 20 ovan respektive förvärvas enligt punkt 21 ovan får användas för företagsförvärv.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt.
Årsstämmans beslut avseende punkt 21 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 22 ovan)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de tre underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.
Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa ska utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
ÖVRIGT
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 30 131 100 varav 3 330 000 aktier serie A med 33 300 000 röster och 26 801 100 aktier serie B med 26 801 100 röster eller sammanlagt 60 101 100 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.
Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under årsstämman. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till bolaget via posten under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post: info@beijeralma.se .
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen, bemyndiganden enligt punkt 20 och 21 ovan jämte yttranden kommer att från och med onsdagen 7 mars 2012 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se
Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.
Välkomna!
Uppsala i februari 2012
Styrelsen
___________________________________
Ytterligare upplysningar:
VD och koncernchef Bertil Persson, Beijer Alma AB, telefon: 08-506 427 50
Beijer Alma AB (publ) är en internationell industrigrupp med fokus på komponenttillverkning och industrihandel. I koncernen ingår Lesjöfors som är en av Europas största fjädertillverkare, Habia Cable – en av Europas största tillverkare av specialkabel samt Beijer Tech med starka positioner inom industrihandel i Norden. Beijer Alma är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap-lista.