Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas till årsstämma onsdagen den 25 mars 2020 kl. 18.00 i Stora salen, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda aktieboken den 19 mars 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 19 mars 2020, helst före kl. 16.00

Anmälan ska ske på bolagets webbplats www.beijeralma.se eller via e-post info@beijeralma.se eller skriftligen till Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller per telefon 018-15 71 60. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, eventuell e‑postadress samt i förekommande fall biträden (högst två) och ombud.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast den 19 mars 2020 och bör begäras i god tid dessförinnan.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se och kan också erhållas per telefon 018-15 71 60. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 19 mars 2020.

Bolagets årsredovisning hålls tillgänglig från och med 4 mars 2020. Årsredovisningen kommer även att distribueras till aktieägarna.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman            
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av
   a) årsredovisning och koncernredovisning för år 2019
   b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse för år 2019
9. Beslut om
   a) fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 
   c) fastställande av avstämningsdag för utdelning
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om arvoden till styrelse och revisor
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om principer för valberedningen och val av valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson om ändring i bolagsordningen m.m.
19. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande, Johan Wall, som ordförande vid stämman.

Punkt 9 b och 9 c: Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 5,10 kr per aktie (5,10). Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 27 mars 2020. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början den 1 april 2020.

Punkt 12: Arvoden

Valberedningen, som representerar de största aktieägarna och består av Anders G. Carlberg (representant för Anders Wall m.fl.), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Hans Ek (SEB Fonder), Vegard Søraunet (Odin Fonder) och Johan Wall (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 325 000 (325 000) kr för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 950 000 (950 000) kr.

För ledamot i revisionsutskottet föreslås ett fast arvode om 75 000 (75 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 125 000 (125 000) kr.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 och 13: Styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Carina Andersson, Hans Landin, Caroline af Ugglas, Anders Ullberg, Johan Wall och Cecilia Wikström samt nyval av Oskar Hellström som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att Johan Wall väljs till ordförande i styrelsen.

Nedan följer en kort presentation av valberedningens föreslagna nyval. Mer information om samtliga föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se.

Oskar Hellström, född 1979, är vice VD och CFO för Gränges. Efter ett par inledande år som managementkonsult vid Booz Allen Hamilton har Oskar Hellström haft ledande uppdrag i Sverige och internationellt inom Sapa och Gränges. Oskar har dubbla examina, från Linköpings Tekniska Högskola och från Handelshögskolan i Stockholm.

 Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av revisionsutskottet, nyval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. intill slutet av årsstämman 2021. Om stämman beslutar enligt förslaget avser KPMG AB att utse auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne till bolagets huvudansvarige revisor.

Punkt 15: Valberedning

Inför årsstämman 2021 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa samma principer för valberedningens sammansättning som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande Johan Wall, Anders G. Carlberg som representant för huvudägaren samt tre representanter för de därnäst största aktieägarna som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, vilka är Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Elisabet Jamal Bergström (SEB Fonder) samt Vegard Søraunet (Odin Fonder). Johan Wall föreslås vara ordförande för valberedningen.

Valberedning ska arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, utskottsarvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman.

Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det behövligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma. 

Punkt 16: Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B‑aktier eller konvertibla skuldebrev utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.

Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen att gälla tills vidare, dock som längst fram till årsstämman 2024. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Information om bolagets strategi återfinns i årsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

Formerna av ersättning m.m.

Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Det finns inga aktie- eller aktiekursbaserade incitamentsprogram i bolaget.

(i) Fast lön

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl.a. till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för det förslag till fast lön som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.

(ii) Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 80 procent av fast lön och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. För att stärka kopplingen mellan ersättning och bolagets värdeskapande är en del av den rörliga kontantersättningen kopplad till att individen investerar i ytterligare aktier i bolaget för en del av den rörliga kontantersättningen.

När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

(iii) Pensionsförmåner

För verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen.

(iv) Andra förmåner

Andra förmåner kan bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser

Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser.

Upphörande av anställning

Medlem i ledningsgruppen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Inget

avgångsvederlag utgår vid den anställdes uppsägning. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga 18 fasta månadslöner. Härutöver kan ersättning utgå relaterade till eventuella konkurrensbegränsningar i anställningsavtalet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till ledningsgruppen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till ledningsgruppen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledningsgruppen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och ledningsgruppen.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i ledningsgruppen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 18: Förslag från Thorwald Arvidsson

Aktieägaren Thorwald Arvidsson har föreslagit att årsstämman ska besluta:
 

1. att ändra bolagsordningen (§ 4 fjärde stycket) på så sätt att såväl A-aktier som B-aktier medför en röst
2. att uppdra åt styrelsen att verka för att möjligheten till s.k. rösträttsgradering avskaffas i den svenska aktiebolagslagen, i första hand genom hänvändelse till regeringen
3. att uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i bolagsstyrelse och valberedning att föreläggas årsstämman 2021 samt att verka för att en motsvarande förändring kommer till stånd i det nationella svenska regelverket, i första hand genom hänvändelse till regeringen

Styrelsen avstyrker de framlagda förslagen.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen § 4 (punkt 18 a ovan) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman förutsatt att ägare till hälften av alla A-aktier och nio tiondelar av de vid stämman företrädda A-aktierna samtycker till ändringen.

Övrigt

Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 60 262 200, varav 6 595 000 aktier av serie A med 65 950 000 röster och 53 667 200 aktier av serie B med 53 667 200 röster, sammanlagt 119 617 200 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.

Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under årsstämman och begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till bolaget via post under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post: info@beijeralma.se.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag jämte yttranden kommer att från och med 4 mars 2020 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till lättare förtäring.

Välkomna!

Uppsala i februari 2020

Styrelsen

Beijer Alma AB (publ) är en internationell industrigrupp med fokus på komponenttillverkning och industrihandel. I koncernen ingår Lesjöfors som är en av Europas största fjädertillverkare, Habia Cable – en av Europas största tillverkare av specialkabel samt Beijer Tech med starka positioner inom industrihandel i Norden. Beijer Alma är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap-lista.

Dragarbrunnsgatan 45, Box 1747, 751 47 Uppsala. Telefon 018-15 71 60.
Styrelsens säte Uppsala. Organisationsnummer 556229-7480. www.beijeralma.se