Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma tisdagen 8 april 2008, klockan 18.00, i Sal B, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
• dels vara införd i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen 2 april 2008,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747,
751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87, e-post
info@beijer-alma.se eller på bolagets webbplats www.beijer-alma.se, senast onsdagen 2 april 2008, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos VPC. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast onsdagen 2 april 2008 och bör begäras i god tid dessförinnan.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 25 mars 2008.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2007
9. Revisionsberättelse för år 2007
10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs
11. Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan
12. Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2007 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Förslag: Se nedan
15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Förslag: Se nedan
16. Val av styrelseledamöter och suppleanter samt av registrerat revisionsbolag eller av en eller två revisorer.
Förslag: Se nedan
17. Nomineringsprocedur och val av valberedning
Styrelsens förslag: Se nedan
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse
av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag: Se nedan
20. Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
21. Eventuella övriga ärenden
22. Avslutande av årsstämman
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 5,00 kr per aktie (4,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen 11 april 2008. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via VPC med början onsdagen 16 april 2008.
ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)
Den valberedning som bildats vid 2007 års årsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:
Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 225 000 (175 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 500 000 (400 000) kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 350 000 kronor (350 000) i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt räkning.
STYRELSE OCH REVISOR (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter jämte en suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Anders G. Carlberg, Thomas Halvorsen, Göran W Huldtgren, Marianne Nivert, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter samt nyval av, som ordinarie styrelseledamot, civilingenjör Peter Nilsson, född 1966, VD och koncernchef för Trelleborg AB, se www.beijer-alma.se. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen.
Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen.
Det föreslås vidare, efter företagen utvärdering, att till bolagets revisor utses registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Om förslaget bifalles kommer enligt vad revisionsbolaget meddelat, auktoriserade revisor Bodil Björk att fortsätta som huvudrevisor.
NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 17 OVAN)
Inför årsstämman 2009 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget skall tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Thomas Halvorsen jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode och ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Ulf Hedlundh (Svolder AB) samt Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) att ingå i valberedningen.
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.
BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 18 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
Årsstämmans beslut avseende punkt 18 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 19 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna B-aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm AB (tidigare Stockholmsbörsen), dels överlåtelse av egna aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm AB eller på annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier.
Sammanlagt högst 3 000 000 av de aktier som får emitteras enligt punkt 18 ovan respektive förvärvas enligt punkt 19 ovan får användas för företagsförvärv.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt.
Årsstämmans beslut avseende punkt 19 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 20 OVAN)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de två underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.
Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd blandning av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
ÖVRIGT
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 27 431 100 med ett sammanlagt röstetal om
57 401 100.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende bemyndiganden enligt punkterna 18 och 19 ovan jämte yttranden kommer att från och med tisdagen 25 mars 2008 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning. Bolaget firar i år sitt 25-årsjubileum.
Välkomna!
Uppsala i februari 2008
Styrelsen