ÅRSSTÄMMA I BEIJER ALMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma tisdagen 31 mars 2009, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen 25 mars 2009,

• dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87, e-post info@beijer-alma.se eller på bolagets webbplats www.beijer-alma.se, senast onsdagen 25 mars 2009, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast onsdagen 25 mars 2009 och bör begäras i god tid dessförinnan.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 19 mars 2009 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats från 16 mars 2009.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna

8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2008

9. Revisionsberättelse för år 2008

10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs

11. Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan

12. Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan

13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2008 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet

14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Förslag: Se nedan

15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Förslag: Se nedan

16. Val av styrelseledamöter och suppleanter. Val av revisor är inte aktuellt
Förslag: Se nedan

17. Nomineringsprocedur och val av valberedning
Styrelsens förslag: Se nedan

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan

19. Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

20. Eventuella övriga ärenden

21. Avslutande av årsstämman


UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 5,00 kr per aktie (5,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen 3 april 2009. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear Sweden med början onsdagen 8 april 2009.


ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)
Den valberedning som bildats vid 2008 års årsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:

Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 225 000 (225 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 500 000 (500 000) kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 350 000 kronor (350 000) i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.


STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter jämte en suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Anders G. Carlberg, Göran W Huldtgren, Peter Nilsson, Marianne Nivert, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter. Thomas Halvorsen har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen.

Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen.


NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 17 OVAN)
Inför årsstämman 2010 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget skall tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Styrelsen föreslår därför att årsstäm-man utöver ovanstående utser Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Ulf Hedlundh (Svolder AB) samt Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) att ingå i valberedningen.

Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.


BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 18 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Årsstämmans beslut avseende punkt 18 kräver för sin giltighet att det biträds av aktie-ägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 19 OVAN)

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de två underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.

Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i före-kommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensions-förmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.


ÖVRIGT
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 27 431 100 med ett sammanlagt röstetal om 57 401 100.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende bemyndigande enligt punkt 18 ovan jämte yttranden kommer att från och med tisdagen 17 mars 2009 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunns-gatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.

Välkomna!
Uppsala i februari 2009
Styrelsen