ÅRSSTÄMMA I BEIJER ALMA AB (PUBL)

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma tisdagen 23 mars 2010, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala. DELTAGANDE Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall • dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen 17 mars 2010, • dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87, e-post info@beijer-alma.se eller på bolagets webbplats www.beijer-alma.se, senast onsdagen 17 mars 2010, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast onsdagen 17 mars 2010 och bör begäras i god tid dessförinnan. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 10 mars 2010 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats omkring 8 mars 2010. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av årsstämman 2. Val av ordförande vid stämman Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna 8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2009 9. Revisionsberättelse för år 2009 10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs 11. Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel Styrelsens förslag: Se nedan 12. Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning Styrelsens förslag: Se nedan 13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2009 års förvaltning Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet 14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer Valberedningens förslag: Se nedan 15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter Valberedningens förslag: Se nedan 16. Val av styrelseledamöter och suppleanter. Val av revisor är inte aktuellt Valberedningens förslag: Se nedan 17. Nomineringsprocedur och val av valberedning Valberedningens förslag: Se nedan 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission Styrelsens förslag: Se nedan 19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier Styrelsens förslag: Se nedan 20. Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsens förslag: Se nedan 21. Eventuella övriga ärenden 22. Avslutande av årsstämman UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN) Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 5,00 kr per aktie (5,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen 26 mars 2010. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear Sweden AB med början onsdagen 31 mars 2010. ARVODEN (PUNKT 14 OVAN) Den valberedning som bildats vid 2009 års årsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut: Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 225 000 (225 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 500 000 (500 000) kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 350 000 kronor (350 000) i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning. STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN) Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter jämte en suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Anders G. Carlberg, Göran W Huldtgren, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter. Till ny ordinarie ledamot föreslås Marianne Brismar, född 1961, utbildad apotekare (1987) och civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg (1992). Marianne Brismar var tidigare VD för Atlet AB 1995–2007 och är nu ordförande i Rådet för Teknikcollege Göteborgsregionen, styrelseledamot i börsnoterade Semcon AB, Eco-Boråstapeter AB, Eton Systems AB, Ernströmgruppen samt Imego AB, se www.beijer-alma.se. Marianne Nivert har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen. Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen. NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 17 OVAN) Inför årsstämman 2011 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget skall tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Ulf Hedlundh (Svolder AB) samt Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) att ingå i valberedningen. Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma. BESLUT OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 18 OVAN) Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Årsstämmans beslut avseende punkt 18 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 19 OVAN) Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB (tidigare Stockholmsbörsen), dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier. Sammanlagt högst 3 000 000 av de aktier som får emitteras enligt punkt 18 ovan respektive förvärvas enligt punkt 19 ovan får användas för företagsförvärv. Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt. Årsstämmans beslut avseende punkt 19 kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 20 OVAN) Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de två underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram. ÖVRIGT Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 27 431 100 med ett sammanlagt röstetal om 57 401 100. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende bemyndiganden enligt punkt 18 och 19 ovan jämte yttranden kommer att från och med tisdagen 9 mars 2010 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning. Välkomna! Uppsala i februari 2010 Styrelsen

Taggar: