Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma onsdagen 30 mars 2011, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen 24 mars 2011,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747,
751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87, e-post
info@beijeralma.se eller på bolagets webbplats www.beijeralma.se, senast torsdagen 24 mars 2011, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast torsdagen 24 mars 2011 och bör begäras i god tid dessförinnan.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmakt utfärdad av juridisk person ska åtföljas av bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se och kan också erhållas per telefon 018-15 71 60.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 18 mars 2011 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats omkring 17 mars 2011.
Förslag till dagordning
- Öppnande av årsstämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
- Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2010
- Revisionsberättelse för år 2010
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande - Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs - Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan - Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2010 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningens förslag: Se nedan - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan - Val av styrelseledamöter och suppleanter. Val av revisor är inte aktuellt
Valberedningens förslag: Se nedan - Nomineringsprocedur och val av valberedning
Valberedningens förslag: Se nedan - Ändring av bolagsordningen
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag: Se nedan - Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag: Se nedan - Eventuella övriga ärenden
- Avslutande av årsstämman
Utdelning OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 6 kr per aktie (5) samt en extra utdelning om 1 kr per aktie (0). Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen 4 april 2011. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear Sweden AB med början torsdagen 7 april 2011.
ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)
Den valberedning som bildats vid 2010 års årsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:
Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 250 000 (225 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 600 000 (500 000) kronor per år. Vidare föreslås att till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt årligt uppdragsarvode om 300 000 kronor (350 000) i syfte att utnyttja ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet. Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter jämte en suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter. Till ny ordinarie ledamot föreslås Carina Andersson, 46 år och bergsingenjör utbildad vid Kungliga Tekniska Högskolan. Hon har varit VD för Scana Ramnäs AB och för Ramnäs Bruk AB och ansvarat för produktområdet Powder Technology inom Sandvik Materials Technology. Hon har varit ledamot av Jernverksföreningens styrelse och är på regeringens uppdrag ledamot av Mälardalens Högskolas styrelse. Carina Andersson är för närvarande tjänstledig från sin chefsbefattning inom Sandvik Materials Technology för att tillsammans med sin familj vara bosatt i Kina. Varken hon själv eller närstående innehar aktier eller andra finansiella instrument i Beijer Alma AB. Se vidare www.beijeralma.se. Göran W Huldtgren har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i styrelsen. Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen.
NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 17 OVAN)
Inför årsstämman 2012 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget skall tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman skall utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Ulf Hedlundh (Svolder AB) samt Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) att ingå i valberedningen.
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex. Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.
ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 18 OVAN)
För att uppnå överensstämmelse med 7 kap. 56 a § i aktiebolagslagen föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att första stycket i § 9, Kallelse, i Beijer Alma AB:s bolagsordning erhåller följande ändrade lydelse:
”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.”
Andra och tredje styckena i bolagsordningen § 9, Kallelse, kvarstår oförändrade.
Årsstämmans beslut avseende punkt 18 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 19 ovan)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
Årsstämmans beslut avseende punkt 19 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 20 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB (tidigare Stockholmsbörsen), dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier.
Sammanlagt högst 3 000 000 av de aktier som får emitteras enligt punkt 19 ovan respektive förvärvas enligt punkt 20 ovan får användas för företagsförvärv.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt.
Årsstämmans beslut avseende punkt 20 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 21 ovan)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de tre underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.
Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
Övrigt
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 30 131 100 varav 3 330 000 aktier serie A med 33 300 000 röster och 26 801 100 aktier serie B med 26 801 100 röster eller sammanlagt 60 101 100 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.
Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under årsstämman. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till bolaget via posten under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post: info@beijeralma.se .
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen, bemyndiganden enligt punkt 19 och 20 ovan jämte yttranden kommer att från och med onsdagen 9 mars 2011 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se
Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.
Välkomna!
Uppsala i februari 2011
Styrelsen