Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)
Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till årsstämma torsdagen 19 mars 2015, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda aktieboken fredagen 13 mars 2015,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen, gärna på den i bokslutskommunikén bifogade anmälningsblanketten, under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, e-post info@beijeralma.se eller på bolagets webbplats www.beijeralma.se, senast fredagen 13 mars 2015, helst före kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, eventuell e-postadress samt i förekommande fall biträden (högst två) och ställföreträdare.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast fredagen 13 mars 2015 och bör begäras i god tid dessförinnan.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Fullmakt i original utfärdad av juridisk person ska åtföljas av bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande, ej äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se och kan också erhållas per telefon 018-15 71 60. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen 13 mars 2015.
Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten omkring 6 mars 2015 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats senast 1 mars 2015.
Förslag till dagordning
- Öppnande av årsstämman
- Val av ordförande vid stämman
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande - Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till denna
- Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2014
- Revisionsberättelse för år 2014
- Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs - Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan - Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören för 2014 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningens förslag: Se nedan - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan - Val av styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan - Val av revisor
Valberedningens förslag: Se nedan - Nomineringsprocedur och val av valberedning
Valberedningens förslag: Se nedan - Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan - Beslut om införande av omvandlingsförbehåll i bolagsordningen
Styrelsens förslag: Se nedan - Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag: Se nedan - Förslag från aktieägaren Thorvald Arvidsson om ändring i bolagsordningen, skrivelse till regeringen samt bildande av aktieägarförening
Se nedan - Eventuella övriga ärenden
- Avslutande av årsstämman
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 8,50 kr per aktie (8,00). Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen 23 mars 2015. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början torsdagen 26 mars 2015.
ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)
Den valberedning som bildats vid 2014 års årsstämma representerande de största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:
Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 300 000 (300 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 900 000 (900 000) kronor. I likhet med tidigare kommer styrelsens ordförande även i fortsättningen att utnyttjas för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter utan suppleant. Valberedningen kommer att föreslå omval av Carina Andersson, Marianne Brismar, Anders G. Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall samt nyval av Caroline af Ugglas som ordinarie styrelseledamöter. Se vidare www.beijeralma.se.
Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen.
VAL AV REVISOR (PUNKT 17 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år dvs intill slutet av årsstämman 2016. Om förslaget bifalles avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers att i likhet med föregående år utse auktoriserad revisor Leonard Daun till bolagets huvudansvarige revisor.
NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 18 OVAN)
Inför årsstämman 2016 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens ordförande och styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för de därnäst största aktieägarna, som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, utsedda av årsstämman ska utgöra valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman. Valberedningen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser Mats Gustafsson (Lannebo Fonder), Henrik Didner (Didner & Gerge AB) samt Hans Ek (SEB Fonder) att ingå i valberedningen.
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Ordförande ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört, ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.
BESLUT OM EMINSSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 19 OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare år att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 3 000 000 nya B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000 nya B-aktier. Styrelsen ska även äga fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor.
Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr. Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.
BESLUT OM INFÖRANDE AV OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL I BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 20 OVAN)
Styrelsen föreslår att i bolagsordningen såsom ett nytt femte stycke i § 4 införs ett omvandlingsförbehåll av följande innehåll:
”Ägare till aktier av serie A äger rätt att begära att aktie av serie A (en eller flera) omvandlas till aktie av serie B. Skriftlig begäran om omvandling ska göras hos bolagets styrelse och ange det antal aktier som ska omvandlas. Bolaget ska utan dröjsmål anmäla omvandlingen till aktiebolagsregistret för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och anteckning i avstämningsregistret gjorts.”
Styrelsens motivering till förslaget: Styrelsen vill tillgodose önskemålet att A-aktieägarna ska kunna omsätta eller belåna hela eller delar av sitt aktieinnehav. Idag är A-aktierna bundna av hembud och är inte marknadsnoterade, vilket i hög grad försvårar försäljning respektive belåning av aktierna. Ett ytterligare motiv till förslaget är att A-aktierna efter omvandling till B-aktier kan säljas med lägre skattebelastning. Omvandlingen är helt frivillig. Beijer Alma kan inte påkalla omvandling.
Årsstämmans beslut avseende punkt 20 är giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 21 ovan)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de tre underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.
Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa ska utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.
FÖRSLAG FRÅN THORVALD ARVIDSSON (PUNKT 22 OVAN)
Aktieägaren Thorvald Arvidsson har skriftligen föreslagit att § 4 fjärde stycket i bolagsordningen ska lyda: ”Såväl A-aktier som B-aktier medför en röst”, att styrelsen får i uppdrag att hos regeringen begära en utredning om avskaffandet av rösträttsdifferentiering i aktiebolagslagen samt att styrelsen vidtar åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i Beijer Alma.
Styrelsen avstyrker sig de framlagda förslagen men har – beträffande aktieägarförening - inget att invända emot att Beijer Almas aktieägare själva bildar en aktieägarförening. Styrelsen hänvisar till särskilt yttrande på bolagets webbplats som också hålls tillgängligt hos bolaget.
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 30 131 100 varav 3 330 000 aktier serie A med 33 300 000 röster och 26 801 100 aktier serie B med 26 801 100 röster eller sammanlagt 60 101 100 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.
Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under årsstämman. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till bolaget via posten under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post: info@beijeralma.se.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende bemyndigande enligt punkt 19 ovan jämte yttranden kommer att från och med torsdagen 26 februari 2015 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se
Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och underhållning.
Välkomna!
Uppsala i februari 2015
Styrelsen
VD och koncernchef Bertil Persson, Beijer Alma AB, telefon: 08-506 427 50
Beijer Alma AB (publ) är en internationell industrigrupp med fokus på komponenttillverkning och industrihandel. I koncernen ingår Lesjöfors som är en av Europas största fjädertillverkare, Habia Cable – en av Europas största tillverkare av specialkabel samt Beijer Tech med starka positioner inom industrihandel i Norden. Beijer Alma är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Mid Cap-lista.
Dragarbrunnsgatan 45, Box 1747, 751 47 Uppsala. Telefon 018-15 71 60. Telefax 018-15 89 87.
Styrelsens säte Uppsala. Organisationsnummer 556229-7480. www.beijeralma.se
Taggar: