Aros Bostadsutveckling AB (publ) erbjudande av preferensaktier kraftigt övertecknat

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SINGAPORE OCH SCHWEIZ ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Aros Bostadsutveckling AB (publ) (”Aros Bostad” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av erbjudandet till allmänheten avseende preferensaktier i Bolaget inför den förestående noteringen av preferensaktierna på Nasdaq First North i Stockholm (”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort och övertecknades kraftigt. Bolaget har därför beslutat att till fullo utnyttja överteckningsoptionen i Erbjudandet. Aros Bostad tillförs cirka 750 nya preferensaktieägare i och med Erbjudandet.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet omfattade 200 000 preferensaktier med en överteckningsoption (”Överteckningsoptionen”) om högst 50 000 preferensaktier.
• Erbjudandepriset fastställdes av styrelsen till 98 SEK per preferensaktie.
• Den totala storleken i Erbjudandet, inklusive Överteckningsoptionen, uppgick till 24,5 MSEK. Bolaget kommer således att erhålla en emissionslikvid om 24,5 MSEK efter transaktionskostnader.
• Den totala emissionsvolymen av preferensaktier tolv månader föregående Erbjudandet uppgår till 414 MSEK. Erbjudandets primära syfte är genomförandet av en ägarspridning samt skapa förutsättningar för en notering av Bolagets preferensaktier.
• Erbjudandet var kraftigt övertecknat och cirka 750 investerare har tecknat och tilldelats preferensaktier i Aros bostad. Samtliga investerare som ansökt om att teckna preferensaktier i Erbjudandet har blivit tilldelade. Spridningskravet på Nasdaq First North är således uppfyllt.
• I enlighet med villkoren för reversen utställd till LMK Forward AB har Bolaget besluta om att lösa lånet genom att emittera 778 338 preferensaktier till LMK Forward AB.
• Utdelningen på preferensaktien uppgår till 8,50 SEK per år, med kvartalsvis utdelning om 2,13 SEK respektive 2,12 SEK per Preferensaktie. Preferensaktier i Erbjudandet berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller den 30 november 2018.
• Direktavkastningen baserat på teckningskursen uppgår till 8,67 procent.
• Likviddagen är den 15 november 2018.
• Beräknad första dag för handel är den 19 november 2018 och preferensaktien kommer att handlas under kortnamnet ”AROS PREF”.

Ken Wendelin, CFO/Vice VD:
“Vi är glada över att marknaden har uppvisat ett stort intresse för att investera i Aros Bostad. Vi ser vidare den kraftiga överteckningen samt utnyttjandet av Överteckningsoptionen i Erbjudandet som ett kvitto på styrkan i vår affärsidé i kombination med att vår syn gällande långsiktigt värdeskapande och fokus på kvalitet och nyskapande ligger rätt i tiden. Noteringen av vår preferensaktie medför att ytterligare ett steg i vår tillväxtstrategi nu har uppnåtts, vilket skapar goda förutsättningar för att kunna tillvarata intressanta affärsmöjligheter framöver.”

Aros Bostad i korthet
Aros Bostads affärsidé är att förvärva och utveckla fastigheter i syfte att skapa moderna, funktionella och attraktiva bostäder i bra geografiska lägen i primärt Stockholms län. Kärnan i Aros Bostads verksamhet har sedan starten varit utvecklandet av en stadsbild med tidlösa och beständiga hem åt medvetna bostadsägare. Sedan grundandet 2006 fram till den 30 september har Bolaget investerat i 31 projekt, varav sju projekt är genomförda. Idag består bostadsportföljen av 24 projekt med en total utvecklingsbar area om cirka 266 000 kvm ljus BTA fördelat på cirka 3 400 bostäder. Aros Bostad har över tid uppvisat en stark tillväxt i sin byggrättsportfölj och har en väletablerad position i marknaden.

Bolagets verksamhet har i huvudsak finansierats genom stamaktiekapital, internt genererade medel, bankfinansiering och finansiering från fondinvesterare i Bolagets två alternativa investeringsfonder Aros Bostad III och Aros Bostad IV.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet och noteringen av preferensaktierna
Skälet till Erbjudandet är att uppnå det spridningskrav som ställs för bolag inför upptagande till handel på Nasdaq First North och följaktligen utöka aktieägarbasen. Den totala storleken på Erbjudandet, inklusive Överteckningsoptionen, är 24,5 MSEK. Noteringen av Preferensaktierna förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolaget bland nya grupper av investerare, liksom bland bostadsköpare, affärspartners, media och andra intressenter. Sammantaget bedömer styrelsen för Aros Bostad att en notering av Bolagets Preferensaktier på Nasdaq First North är till fördel för Bolagets framtida utveckling.

Rådgivare samt emissionsinstitut
DNB Markets är Bolagets finansiella rådgivare och Baker McKenzie är Bolagets legala rådgivare. Erik Penser Bank och Avanza Bank är Selling agents i Erbjudandet. Emissionsinstitut i Erbjudandet är DNB Bank ASA, filial Sverige.

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North är Erik Penser Bank.

Mer information
För ytterligare information, vänligen besök Bolagets webbplats, www.arosbostad.se/investerare eller kontakta:

Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50

Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70

Anna Åkerlund, Kommunikations- och IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 68

Denna information är sådan information som Aros Bostadsutveckling AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 13 november 2018 kl. 21:30 CET.

Om Aros Bostad
Aros Bostad är ett partnerägt fastighetsutvecklingsbolag med fokus på bostadsutveckling. Affärsidén är att förvärva, utveckla och/eller konvertera kommersiella fastigheter och mark till byggrätter eller färdiga bostäder. Aros Bostads geografiska fokus är Mälardalen med särskild inriktning mot Storstockholm.

Huvudinvesterare är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, finländska Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare.

Aros Bostad driver bostadsutvecklingsprojekt i olika utvecklingsskeden motsvarande cirka 3 400 bostäder.

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Aros Bostad i någon jurisdiktion, varken från Aros Bostad eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets preferensaktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av DNB Markets. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Bolagsbeskrivningen som refereras till i detta pressmeddelande utgör inget prospekt. Bolagsbeskrivningen har varken granskats, godkänts eller registrerats hos Finansinspektionen eftersom Erbjudandet är undantaget skyldigheten att upprätta prospekt då det belopp som tillförs Bolaget i Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU kommissionens förordning (EG) nr. 809/2004.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer
Med anledning av produktstyrningskrav i: (a) EU-direktivet 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, (”MiFID II”), (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593 om komplettering av MiFID II, och (c) kapitel 5 i Finansinspektionens föreskrifter om värdepappersrörelse, FFFS 2017:2, (sammantaget ”MiFID II:s produktstyrningskrav”), och utan ersättningsansvar för skador som kan åvila en ”producent” (i enlighet med MiFID II:s produktstyrningskrav) i övrigt kan ha därtill, har preferensaktier i Aros Bostad varit föremål för en produktgodkännandeprocess, där målmarknaden för preferensaktier i Aros Bostad är (i) icke-professionella kunder och (ii) investerare som uppfyller kraven för professionella kunder och jämbördiga motparter, var och en enligt MIFID II (”målmarknaden”). Oaktat målmarknadsbedömningen ska distributörerna notera att: värdet på preferensaktierna i Aros Bostad kan minska och det är inte säkert att investerare får tillbaka hela eller delar av det investerade

beloppet: preferensaktier i Aros Bostad erbjuder ingen garanterad intäkt och inget kapitalskydd: och en investering i preferensaktier i Aros Bostad är endast lämpad för investerare som inte behöver en garanterad intäkt eller ett kapitalskydd, som (antingen enskilt eller tillsammans med en finansiell eller annan rådgivare) är kapabel att utvärdera fördelar och risker med en sådan investering och som har tillräckliga medel för att kunna bära sådana förluster som kan uppstå därav. Målmarknadsbedömningen påverkar inte kraven i några avtalsmässiga, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner i förhållande till Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen är inte att anses som (a) en lämplighets- eller passandebedömning i enlighet med MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, införskaffa, eller vidta någon annan åtgärd rörande aktier i Aros Bostad.

Varje distributör är ansvarig för sin egen målmarknadsbedömning rörande aktier i Aros Bostad och för att bestämma lämpliga distributionskanaler.

Taggar: