Kallelse till årsstämma i Aros Bostadsutveckling AB

Aktieägarna i Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 14 juni 2019 kl. 10.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

       i.          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 8 juni 2019 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 7 juni 2019). Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 7 juni 2019 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

      ii.          dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 10 juni 2019. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Aros årsstämma 2019, Baker McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm eller per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller e-post på adresser enligt ovan och bör ha kommit Bolaget tillhanda senast den 10 juni 2019. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.arosbostad.se

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter
12. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera stamaktier eller preferensaktier
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på utestående preferensaktier
Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier intill årsstämman 2019, ska lämnas kvartalsvis, med 2,125 kronor per preferensaktie, högst 8,50 kronor. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 2,12 kronor och varannan gång till 2,13 kronor. 

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 30 augusti 2019 (2,13 kronor), 29 november 2019 (2,12 kronor), den 28 mars 2020 (2,13 kronor) och den 1 juni 2020 (2,12 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 4 september 2019, den 4 december 2019, den 4 mars 2020 och den 4 juni 2020.

Utdelning till innehavare av befintliga preferensaktier uppgår till högst 37 734 313,50 kronor baserat på 4 439 331 utestående preferensaktier.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 12 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer en utdelning för tillkommande preferensaktier om maximalt 4 163 733,50 kronor att kunna delas ut.

Styrelsen föreslår även att de 459 182 preferensaktier, som avses emitteras senast den 3 juni 2019 med stöd av bemyndigande lämnat av extra bolagsstämman den 25 september 2018, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Förutsatt att nyemissionen genomförs och samtliga aktier tecknas kommer en utdelning för tillkommande preferensaktier om maximalt 3 903 047 kronor kunna delas ut.

Den sammanlagda utdelningen enligt ovan föreslås därmed uppgå till högst 45 801 094 kronor baserat på 4 439 331 utestående preferensaktier och högst 949 033 tillkommande preferensaktier, totalt högst 5 388 364 preferensaktier.

Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier och återstående medel efter utdelning på utestående preferensaktier föreslås balanseras i ny räkning.

Punkt 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås att arvodet till styrelsens och inrättade utskottsledamöter ska lämnas oförändrat och utgå med följande belopp:

• 200 000 kronor till envar styrelseledamot och 400 000 kronor till styrelseordförande; och
• 40 000 kronor envar ledamot av revisionsutskottet och 60 000 kronor till ordförande av utskottet.

Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Föreslås att Göran Cöster, Johan A. Gustavsson, Per Rutegård, Samir Taha och Ylva Lageson omväljs som ledamöter. Vidare föreslås att Johan A. Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande.

Föreslås även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.

Punkt 12: Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera stamaktier eller preferensaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier eller preferensaktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är i första hand för genomförande av förvärv eller finansiering samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 32 294 481 aktier och 28 299 083,10 röster fördelade på 27 855 150 stamaktier medförande lika många röster och 4 439 331 preferensaktier medförande 443 933,10 röster. Bolaget äger inga egna aktier. 

Övrig information
Fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse. Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Hamngatan 13 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2019. Bolaget behandlar dina personuppgifter för att det är:

• nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller
• det är i Bolagets berättigade intresse, till exempel, att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under årsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer som till exempel Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: www.arosbostad.se/integritetspolicy/

Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

****

Stockholm i maj 2019

Aros Bostadsutveckling AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50
Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97
Certified Adviser, e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 8 463 83 00

Om Aros Bostad

Aros Bostad är ett partnerägt fastighetsutvecklingsbolag med fokus på utveckling av moderna, funktionella och hållbara bostäder i attraktiva geografiska lägen, med materialval och gestaltning som står sig över tid. Bolaget förvärvar, utvecklar och/eller konverterar kommersiella fastigheter och mark till byggrätter eller färdiga bostäder. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostadsaffär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna.

Huvudinvesterare är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, finländska Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare. Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North är Erik Penser Bank.

Aros Bostad driver bostadsutvecklingsprojekt i olika utvecklingsskeden motsvarande cirka 3 600 bostäder. Geografiskt fokus är Mälardalen med särskild inriktning mot Storstockholm.

Taggar: