Kallelse till årsstämma i Aros Bostadsutveckling AB

Aktieägarna i Aros Bostadsutveckling AB, org. nr 556699-1088, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma måndagen den 31 maj 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 31 maj 2021.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 21 maj 2021,

2. dels senast fredagen den 28 maj 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 28 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 21 maj 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 25 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 28 maj 2021. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.arosbostad.se.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.arosbostad.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 28 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Aros Bostad Årsstämma"). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om principer för valberedningen
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2023 genom nyemission och överlåtelse av teckningsoptioner
    1. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att jur. kand. Ian Gulam på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt Fel! Hittar inte referenskälla.: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jurist Per Blom på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen föreslår att utdelning på preferensaktier av serie B intill årsstämman 2021, ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, totalt 7,50 kronor. På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2021 (1,88 kronor), 1 december 2021 (1,87 kronor), den 1 mars 2022 (1,88 kronor) och den 1 juni 2022 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2021, den 6 december 2021, den 4 mars 2022 och den 7 juni 2022.

Utdelning till innehavare av befintliga preferensaktier av serie B uppgår till högst 41 585 917,50 kronor baserat på 5 544 789 utestående preferensaktier.

Ingen utdelning föreslås lämnas för preferensaktier av serie A eftersom styrelsen kommer lösa in samtliga preferensaktier av serie A efter avstämningsdagen den 1 juni 2021 för den sista beslutade utdelningen för preferensaktie av serie A.

Ingen utdelning föreslås heller lämnas för stamaktier och återstående medel efter utdelning på utestående preferensaktier av serie B föreslås balanseras i ny räkning.

Punkt 9-11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan styrelsesuppleanter. Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:

• 275 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och 450 000 kronor (400 000 kronor föregående år) till styrelseordförande; och

50 000 kronor (40 000 kronor föregående år) till envar ledamot av revisionsutskottet och 70 000 kronor (60 000 kronor föregående år) till ordförande av utskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår att Göran Cöster, Johan A. Gustavsson, Per Rutegård, Samir Taha, Ylva Lageson och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Det föreslås även att Hanna Bilir och Teresa Isele väljs som nya ledamöter. Vidare föreslås att Johan A. Gustavsson omväljs som styrelsens ordförande. Johan Temse har meddelat att han inte ställer upp för omval.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna ledamöterna

Namn: Hanna Bilir

Utbildning och bakgrund

Bachelor of Arts, European Studies with German and Economics, Kings College London och London School of Economics and Political Science. Erasmus-utbytesår på Humboldt-Universität zu Berlin. 16 års anställning på Brunswick Group varav 5 år som delägare och Partner.

Pågående uppdrag: Inga

Tidigare uppdrag: Inga

Födelseår: 1983

Aktieinnehav, inklusive närståendes: 0

Hanna Bilir kan anses vara oberoende gentemot bolaget, bolagsledningen samt större aktieägare.

Namn: Teresa Isele

Utbildning och bakgrund

Teresa Isele har en Juris Kandidat och en Master of Laws (LLM) i International Commercial Arbitration från Stockholms Universitet, en juridisk Staatsexamen och Juris Magister från Humboldt-Universität zu Berlin i Tyskland, samt ett Diploma in English Legal Studies från Kings College i London. Tidigare chef för Verksamhetsstöd & Utveckling på Första AP-fonden där hon även har haft flera viktiga roller inklusive som tf. VD, chefsjurist och chef för compliance. Teresa var dessförinnan jurist på EQT och Advokatfirman Vinge i Stockholm.

Pågående uppdrag: VD för SwedSec Licensiering AB

Tidigare uppdrag: Första AP-fonden (2015-2021), bl.a. som tf. VD, chefsjurist och chef för compliance; EQT (2011-2015 – jurist; Advokatfirman Vinge (2009-2011) - jurist. Styrelseledamot Ellevio (2019-2020) och Polhem Infra (2019-2020).

Födelseår: 1982

Aktieinnehav, inklusive närståendes: 0

Hanna Bilir kan anses vara oberoende gentemot bolaget och bolagsledningen, men inte oberoende gentemot större aktieägare.

Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.arosbostad.se

Punkt 12: Beslut om principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas (oförändrade från föregående år):

1. Valberedningens uppgift
   1. Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

1. 2. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.
2. Ledamöter av valberedningen
   1. Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken[1] vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
   2. Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.
   3. Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
   4. Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.
3. Uppgift om valberedningens ledamöter
   1. Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
   2. Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
   3. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
4. Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
   1. Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
   2. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.
5. Valberedningens förslag och arbete samt arvode
   1. Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund.
   2. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
   3. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av styrelsens ändamålsenliga sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
   4. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

5. 5. Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.^[2]
6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
   1. Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
   2. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning.
7. Arvoden och kostnader
   1. Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
   2. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.
8. Sekretess
   1. En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.
   2. En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.
   3. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande.

Det föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 11 med följande lydelse (efterföljande bestämmelser får därmed ny numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Det föreslås vidare att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Bemyndigandet ska gälla fram till den tidpunkt då Bolagets stamaktie tagits upp till handel på en marknadsplats (inklusive eventuell stabiliseringsperiod), dock senast till nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna för att kunna anskaffa nytt kapital i samband med att bredda aktieägarkretsen i Bolaget vid en ägarspridning eller notering av Bolagets stamaktier. Nyemission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor och avses fastställas med hjälp av externa finansiella rådgivare och/eller efter överenskommelse med externa investerare. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av stamaktier i samband med ägarspridning eller notering av Bolagets stamaktier ska nyemission även kunna ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2021/2023 genom nyemission och överlåtelse av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare i Bolaget och till Aros Bostadskapital 23 AB ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2021/2023") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare inom Bolaget, VD och CFO. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nämnda ledande befattningshavare, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Skälet till att intjänandeperioden understiger tre år är att styrelsen anser att det är fördelaktigt att harmonisera föreslaget program med det tidigare programmet i Bolaget. Detta eftersom verkställande direktör och CFO i det tidigare programmet endast erhöll samma tilldelning som övriga deltagare. Genom föreslaget program avser styrelsen därmed att ytterligare motivera verkställande direktör och CFO inom samma tidsram som tidigare incitamentsprogram.

Beslut enligt punkterna 15.a - 15.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15.a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av högst 600 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 12 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare som är anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 juli 2021 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2023, att erbjudas att teckna teckningsoptioner enligt följande:

1. 1. Verkställande direktör erbjuds att teckna högst 300 000 teckningsoptioner; och

1. 2. CFO erbjuds att teckna högst 300 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga befattningshavare (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkten 15.b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 15 augusti 2021, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 augusti 2023, eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska vara 100 procent av erbjudandepriset vid en notering av Bolagets stamaktie eller i enlighet med optionsvillkoren. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2023.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast två veckor för årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkten 15.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2023, som inte direkt tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i 15.a, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2023.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) ledande befattningshavare inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 30 april 2022. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 15 maj 2022, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkten 15.a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare senast den 15 maj 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2021/2023

Incitamentsprogram 2021/2023 har beretts av delar av styrelsen, ledningen och av externa rådgivare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och styrelsen i sin helhet samt i samråd med större aktieägare.

Värdering, kostnader och påverkan på nyckeltal

Bolaget avser att finansiera 50 procent av optionspremien. Bolaget kommer offentliggöra information om preliminär värdering och kostnader för programmet i god tid före årsstämman.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat ett incitamentsprogram av serie 2020/2023 ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023").

Det finns 520 117 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 40,38 kronor under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 1 augusti 2023.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget är vid tidpunkten för detta förslag 37 901 518 och 32 817 571 röster, fördelade på 32 252 688 stamaktier medförande lika många röster och 104 041 preferensaktier av serie A medförande 10 404,10 röster och 5 544 478 preferensaktier av serie B medförande 554 478,90 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2023 beräknas uppgå till högst cirka 1,56 procent av det totala antalet aktier och 1,80 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2023 plus Teckningsoptionsprogram 2020/2023 beräknas uppgå till högst cirka 2,87 procent av antalet aktier och 3,30 procent av antalet röster förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 13 och 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då nyemissionerna och överlåtelserna riktar sig till tecknare och förvärvare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 37 901 518 aktier och 32 817 571 röster, fördelade på 32 252 688 stamaktier medförande lika många röster och 104 041 preferensaktier av serie A medförande 10 404,10 röster och 5 544 478 preferensaktier av serie B medförande 554 478,90 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.arosbostad.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Hamngatan 13 i Stockholm och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 21 maj 2021 till adress Aros Bostadsutveckling AB, Hamngatan 13, 111 47 Stockholm eller via e-post till info@arosbostad.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.arosbostad.se och på Bolagets huvudkontor senast den 26 maj 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2021. Bolaget behandlar dina personuppgifter för att det är:

• nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller
• det är i Bolagets berättigade intresse, till exempel, att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under årsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer som till exempel Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: www.arosbostad.se/integritetspolicy/

Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

* * * * *

Stockholm i april 2021

Aros Bostadsutveckling AB

Styrelsen

Mer information
För ytterligare information, vänligen besök www.arosbostad.se eller kontakta:

Magnus Andersson, VD, e-post: magnus.andersson@arosbostad.se, telefon: +46 8 400 230 50
Ken Wendelin, CFO/Vice VD, e-post: ken.wendelin@arosbostad.se, telefon: +46 73 518 02 70
Anna Åkerlund, Kommunikations- /IR-chef, e-post: anna.akerlund@arosbostad.se, telefon: +46 70 778 28 97
Certified Adviser, e-post: certifiedadviser@penser.se, telefon: +46 8 463 83 00

Om Aros Bostad
Aros Bostad är ett partnerägt fastighetsutvecklingsbolag med fokus på utveckling av moderna, funktionella och hållbara bostäder i attraktiva geografiska lägen, med materialval och gestaltning som står sig över tid. Bolaget förvärvar, utvecklar och/eller konverterar kommersiella fastigheter och mark till byggrätter eller färdiga bostäder. Genom att agera långsiktigt, med ansvar för hela värdekedjan, skapas en trygg bostadsaffär för kunderna och en stabil avkastning åt investerarna.

Huvudinvesterare är företrädesvis institutionellt kapital från Första AP-fonden, finländska Varma, SEB Trygg-Liv, SEB pensionsstiftelse, Östersjöstiftelsen samt ett antal framstående och kapitalstarka entreprenörer och investerare. Aros Bostad driver bostadsutvecklingsprojekt i olika utvecklingsskeden motsvarande cirka 4 600 bostäder. Sedan bolaget grundades 2006 har nio projekt färdigställts. Geografiskt fokus är Mälardalen med särskild inriktning mot Storstockholm.