Kallelse till Besqabs årsstämma 2021

TORSDAG DEN 25 MARS 2021 09:00 CET

Aktieägarna i Besqab AB (publ), org. nr. 556693-8881, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2021.

Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 27 april 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OCH DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021,
• dels senast måndagen den 26 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 21 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas.

Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida investors.besqab.se/sv/bolagsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Besqab AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 26 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 26 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

FULLMAKTER

Aktieägare som företräds genom ombud ska till poströstningsformuläret bifoga en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida investors.besqab.se/sv/bolagsstamma.

AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Besqab totalt 15 514 829 aktier och röster, varav 121 500 aktier innehas av bolaget självt. Aktier i bolagets eget förvar är inte röstberättigade.

RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska skickas skriftligen till Besqab AB (publ), Box 5, 182 11 Danderyd, eller via e-post till bolagsstamma@besqab.se, senast lördagen den 17 april 2021. Upplysningarna kommer att göras tillgängliga på bolagets huvudkontor på Golfvägen 2 i Danderyd, och på bolagets hemsida investors.besqab.se/sv/bolagsstamma, senast torsdagen den 22 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställelse av avstämningsdag för utdelning
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2020
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvode
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om inrättande av Konvertibelprogram 2021/2025, innefattande emission av konvertibler
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1, Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Olle Nordström utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2, Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Åsa Lindencrona, eller vid dennes frånvaro eller förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3, Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 7b), Förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att av bolagets disponibla vinstmedel, 614 788 268 kronor, ska utdelning till aktieägarna ske med ett belopp motsvarande 2,50 kronor per aktie samt att återstoden balanseras i ny räkning. 

Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 29 april 2021. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclears försorg tisdagen den 4 maj 2021.

Punkt 8, Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag. 

Punkt 9, Fastställande av styrelse- och revisorsarvode 

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor (435 000 kronor för 2020) till ordföranden och med 275 000 kronor (265 000 kronor för 2020) vardera till övriga av stämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget, eller totalt 1 275 000 kronor (1 230 000 kronor för 2020) om de föreslagna ledamöterna väljs. Arvodet ska inkludera ersättning för eventuellt kommittéarbete.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10, Val av styrelse

Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljs Carola Lavén, Zdravko Markovski, Sara Mindus, Olle Nordström och Andreas Philipson.

Valberedningen föreslår att Olle Nordström omväljs till styrelseordförande.

Punkt 11, Val av revisor

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB väljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Ernst & Young AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Fredrik Hävrén kommer att vara huvudansvarig för revisionen.

Punkt 12, Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 13, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Besqab – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.

Besqab AB (publ) (”Besqab”) ska erbjuda ersättningar och andra anställningsvillkor som möjliggör tillgång till ledande befattningshavare med sådan kompetens bolaget behöver för att genomföra sin strategi och uppnå verksamhetens mål om hög lönsamhet och värdetillväxt, nöjda kunder, hållbar samhällsutveckling och en trygg och attraktiv arbetsplats.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman.

RIKTLINJERNAS FRÄMJANDE AV BOLAGETS AFFÄRSSTRATEGI, LÅNGSIKTIGA INTRESSEN OCH HÅLLBARHET

Besqab ska utveckla nya hem med kunskap om och förståelse för hur människor vill leva sina liv. För att uppnå de övergripande målsättningarna om hög lönsamhet och värdetillväxt, nöjda kunder, en hållbar samhällsutveckling samt en trygg och attraktiv arbetsplats innebär bolagets affärsstrategi i korthet följande:

• Produktionsstarta fler bostäder samt förbättra kostnadskontrollen
• Förstå kundnytta och fokusera på vad som skapar kundvärden
• Proaktivt arbete med väsentliga hållbarhetsfrågor
• Systematiskt arbetsmiljöarbete, medarbetarengagemang samt ett bra arbetsklimat

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se Besqabs hemsida www.besqab.se.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

PERSONKRETS

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till verkställande direktör och, i förekommande fall, vice verkställande direktör, samt andra ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och de till denne rapporterande chefer som också ingår i koncernledningen i Besqab. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

ERSÄTTNINGAR

Ersättningen till de ledande befattningshavarna består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast grundlön

Fast grundlön ska vara konkurrenskraftig och baseras på faktorer såsom arbetsuppgifter, ansvar, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta medarbetarens kvalitativa prestation.

Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i proportion till medarbetares befattning och arbetsuppgifter. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och avspegla medarbetarens ansvarsområde och befattningens komplexitet.

Rörlig ersättning

Syftet med rörlig ersättning är att stimulera anställda att prestera bättre, att stanna kvar i bolaget och att utveckla sina respektive ansvarsområden att ytterligare bidra till Besqabs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Rörlig ersättning ska mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.

Besqab tillämpar två modeller för rörlig ersättning: kortsiktiga årliga bonusprogram samt långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram (LTI). LTI beslutas separat av bolagsstämman och omfattas därför inte av riktlinjerna.

Kortsiktiga incitament (Short Term Incentive; STI)

Besqabs STI-program är ett årligt bonussystem riktat till all tillsvidareanställd personal i Besqabkoncernen. STI-programmet ska följa bolagets ambition och strategi och syftar till att skapa ett engagemang i bolagets utveckling. STI-utfallet baseras på tre förutbestämda och mätbara parametrar och överensstämmer med Besqabs övergripande mål:

• Nöjda kunder – mäts med Nöjd-Kund-Index (NKI), baserat på under året genomförda kundundersökningar för projekt med bostadsrätt och äganderätt, utförda av ett oberoende marknadsanalysföretag
• Lönsamhet – mäts med rörelsemarginal enligt segmentsredovisningen
• Tillväxt – mäts med antal produktionsstarter, baserat på antal produktionsstartade bostadsrätter, äganderätter, hyresrätter, vårdbostäder och LSS-bostäder där samtliga kriterier avseende lönsamhet, försäljningsgrad, bygglov och finansiering är uppfyllda. 

Samtliga tre parametrar bedöms individuellt och rörlig ersättning intjänas således även om endast en eller två parametrar uppfylls. Kostnaden för STI får dock inte överstiga koncernens rörelseresultat och/eller resultat efter skatt enligt segmentsredovisningen inklusive avsättning till STI.

STI ger kontant betalning där den anställde erhåller ett maximalt antal månadslöner beroende på befattning och ansvar. Det är styrelsen som fastställer om STI-programmets bonusgrundande villkor har uppfyllts och beslutar om utbetalning av bonus. Styrelsen har även rätt att justera STI om det sker förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle innebära att utbetalning inte är lämplig eller bör justeras.

Bonus betalas ut till den anställde i proportion till under intjänandeåret arbetad tid. Påbörjas anställning under del av år är den nyanställde berättigad till STI i proportion till anställningstid under intjänandeåret. Anställd som säger upp sig eller blir uppsagd har inte rätt till rörlig ersättning som vid uppsägningen inte betalats ut, inte heller till upparbetad rörlig ersättning under det år uppsägningen sker. Upphör anställning av andra skäl, såsom till exempel pension, är den anställde berättigad att erhålla intjänad rörlig ersättning i proportion till anställningstid under intjänandeåret.

För VD ska den kortsiktiga rörliga ersättningen vara maximerad och ej överstiga nio månadslöner exklusive eventuella andra förmåner. För övriga medlemmar i koncernledningen ska den kortsiktiga rörliga ersättningen ej överstiga sex månadslöner exklusive eventuella andra förmåner. Styrelsen fattar beslut om antal månadslöner och maximal ersättning inför varje räkenskapsår. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett kortsiktigt incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte.

Långsiktiga incitament (Long Term Incentive; LTI)

Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram är en integrerad del av den totala ersättningen, vilka syftar till att belöna ett framgångsrikt genomförande av bolagets strategi och skapande av ett långsiktigt aktieägarvärde. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman eller inte.

Pension

Bolaget tillämpar ITP-planen för samtliga anställda utom för VD och CFO. VD:s pension ska vara premiebaserad och premien uppgå till 30 procent av under året utbetald fast lön. Pension för CFO ska vara premiebaserad och premien uppgå till 33 procent av under året utbetald fast lön.

Andra förmåner

För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra jämförbara aktörer. Andra förmåner får uppgå till maximalt 10 procent av fast grundlön.

ANSTÄLLNINGENS UPPHÖRANDE

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska gälla en uppsägningstid om maximalt tolv månader och vid uppsägning från befattningshavarens sida en uppsägningstid om maximalt sex månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.

LÖN OCH ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR ANSTÄLLDA

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

BESLUTSPROCESS

Inom Besqabs styrelse finns inget ersättningsutskott utan alla frågor behandlas av styrelsen i sin helhet. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs istället av styrelsen. Däribland ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har till uppgift att bereda frågor rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande befattningshavare. Styrelsen behandlar även övergripande anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i koncernen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Av årsstämman beslutade riktlinjer ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt, helt eller delvis, frångå av årsstämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.

Fast ersättning utbetalas av Besqab i enlighet med ingångna avtal. Deltagande i och utbetalning av rörlig ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med kortsiktiga och långsiktiga incitamentsprogram ska, för varje enskilt program, beslutas av styrelsen.

Punkt 14, Beslut om inrättande av Konvertibelprogram 2021/2025, innefattande emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett konvertibelprogram för samtliga anställda i Besqab-koncernen ("Konvertibelprogram 2021/2025"), innefattande emission av konvertibler, på i huvudsak nedanstående villkor. Styrelsens avsikt är att inför kommande årsstämmor föreslå liknande konvertibelprogram förutsatt att styrelsen vid en framtida utvärdering bedömer att syftet med Konvertibelprogram 2021/2025 uppnåtts.

Konvertibelprogram 2021/2025 innebär att Besqab ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst

12 200 000 kronor genom emission av konvertibler av serie 2021/2025. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp om 100 kronor eller multiplar därav.

För konvertiblerna ska följande villkor gälla.
 

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som vid utgången av teckningstiden för erbjudandet (i) är anställda inom Besqab-koncernen och som (ii) inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning.

Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer. 

Om konvertibler kvarstår efter att gjorda teckningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen ovan ska kvarstående konvertibler kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala nominella beloppet per person inom viss kategori uppgår till det maxbelopp som framgår av tabellen ovan. Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt nominellt belopp som framgår av tabellen kan göra detta, ska återstående konvertibler tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat nominellt belopp, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.            Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Konvertibelprogram 2021/2025 innebär att anställda kan erbjudas att ta del av den långsiktiga värdetillväxten i bolaget och bolagets aktie, och på så sätt sammanlänkas de anställdas intressen med aktieägarnas. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktiekursutveckling, samt till att öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

3.            Teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 7 maj 2021 till och med den 21 maj 2021 och ska betalas kontant senast den 7 juni 2021. Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp.

4.            Konvertiblerna förfaller till betalning den 7 juli 2025 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum.

5.            Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om 2,75 procent från den 7 juni 2021, förfallande till betalning i efterskott den 7 februari varje år, första gången den 7 februari 2022 samt på lånets förfallodag. Varje räntebetalning omfattar ränta för exakt ett år med undantag för den första räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 7 juni 2021 till och med den 7 februari 2022 samt den sista räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 7 februari 2025 till och med den 7 juli 2025. Rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen upphör vid konvertering.

Om räntan ska beräknas för en kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar.

6.            Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras till en aktie i Besqab under tre konverteringsperioder i enlighet med villkoren för konvertiblerna under följande perioder:

1. från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 15 april 2024 och senast den 10 juni 2024,

2. från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2024 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 14 oktober 2024 och senast den 9 december 2024, och

3. från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2025 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 14 april 2025 och senast den 9 juni 2025.

Konverteringskurs ska fastställas till 115 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 28 april 2021 till och med den 12 maj 2021. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Konverteringskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. Vid lägsta konverteringskurs kommer aktiekapitalet att öka med högst 12 200 000 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 10 kronor per aktie.

7.            Enligt villkoren för konvertiblerna kan konverteringskursen bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall.

8.            Konvertiblerna ska i händelse av Besqabs likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

9.            Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts.

10.          I samband med tilldelning av konvertibler till deltagare i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa konvertibler om deltagarens tillsvidareanställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta konvertiblerna innan de kan konverteras.

11.          Fullständiga villkor för konvertiblerna kommer senast 6 april 2021 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på www.besqab.se. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Utspädning

Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 166,2 kronor, motsvarande 115 procent av 144,5 kronor, vilket var den senaste betalkursen den 22 mars 2021 för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm, kommer aktiekapitalet att öka med 734 050 kronor vid full konvertering, baserat på nuvarande kvotvärde om 10 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,47 procent av aktiekapitalet och rösterna beräknat efter full konvertering.

Förslagets beredning

Konvertibelprogram 2021/2025 har beretts av Besqabs styrelse och behandlats vid styrelsemöten under våren 2021. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över konvertibelprogrammets slutliga utformning.

Kostnader för Konvertibelprogram 2021/2025

Besqabs kostnader för Konvertibelprogram 2021/2025 innefattar begränsade kostnader för upprättandet och administration av programmet. Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Besqab.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Besqab har sedan tidigare utestående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som inrättades under 2018 - 2020 för anställda i Besqab-koncernen, se not 5 i Besqabs årsredovisning för 2020. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Besqab.

Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Konvertibelprogram 2021/2025, innefattande emission av konvertibler.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Konvertibelprogram 2021/2025 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Finansiering

Besqab avser att genom Nordea Bank Abp, filial i Sverige, erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i Konvertibelprogrammet 2021/2025. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till följande integritetspolicy för bolagsstämmor: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG M.M.

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 6 april 2021 finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på www.besqab.se. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

_______

Danderyd i mars 2021

BESQAB AB (PUBL)

Styrelsen