EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GETUPDATED INTERNET MARKETING AB (PUBL)

Aktieägarna i Getupdated Internet Marketing AB (publ), org. nr 556264-3022, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 oktober 2012 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Lindhagensgatan 126, 5 tr i Stockholm.

Deltagande vid extra bolagsstämman

Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 20 oktober 2012 och som anmält sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 22 oktober 2012, helst före kl. 16.00. Anmälan skall göras per brev till Getupdated Internet Marketing AB (publ), Att: Malin Sjölander, Lindhagensgatan 126, 112 51 Stockholm eller per e-post till receptionen@getupdated.com. Vid anmälan skall namn/firma, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan inregistrering bör begäras hos förvaltaren i god tid före fredagen den 19 oktober 2012 för att inregistrering skall vara verkställd per lördagen den 20 oktober 2012.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid extra bolagsstämman får utse ett eller flera ombud. Aktieägare skall i så fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses skall respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet företräder. Fullmakt i original skall medtas till extra bolagsstämman. Den som företräder juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Minskning av aktiekapitalet
8. Ändring av bolagsordningen
9. Godkännande av förvärv och beslut om apportemission
10. Beslut om nyemission med företrädesrätt
11. Beslut om riktad nyemission
12. Beslut om riktad nyemission för att möjliggöra sammanläggning
13. Beslut om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) inklusive ändring av bolagsordningen
14. Beslut om emission av teckningsoptioner
15. Ändring av bolagsordningen – antagande av ny firma
16. Val av styrelse
17. Stämmans avslutande

Minskning av aktiekapitalet (punkt 7)

För att möjliggöra föreslagna emissioner föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital skall minskas med 46.246.055,77 kronor till 25.230.848,60 kronor utan indragning av aktier. Det mot minskningen svarande beloppet skall avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman (d.v.s. fritt eget kapital). Genom minskningen minskar aktiens kvotvärde från ca 0,57 kronor till 0,20 kronor per aktie.

Ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Villkorat av genomförande av förslag om apportemission enligt punkt 9 föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 4 skall lyda: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40.000.000 kronor och högst 160.000.000 kronor."

§ 5 skall lyda: "Antalet aktier skall vara lägst 200.000.000 och högst 800.000.000."

Godkännande av förvärv och beslut om apportemission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner förvärv av samtliga aktier i Crystone Sverige AB (”Crystone”), som bedriver verksamhet inom bl.a. webbhosting och domänregistrering. Del av den verksamhet som bedrivs av Crystone ingick tidigare i ett dotterbolag i Getupdated-koncernen som avyttrades under 2008 till ett bolag i vilket Getupdateds huvudägare och styrelseordförande Åke Eriksson var delägare. Styrelseordföranden och tillika huvudägaren Åke Eriksson äger via bolag 43 procent av aktierna i Crystone och är således en av säljarna. Köpeskillingen för samtliga aktier i Crystone utgörs av nya aktier i Bolaget och en eventuell tilläggsköpeskilling om högst 20 miljoner kronor beräknad på Crystones framtida resultat.

För att kunna betala för förvärvet av Crystone föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en nyemission av 151.385.092 aktier, varigenom aktiekapitalet ökas med 30.277.018,40 kronor till 55.507.867 kronor. Teckningsberättigade är endast säljarna till aktierna i Crystone som skall erlägga betalning genom tillskjutande av sina aktier i Crystone som apportegendom. Teckning skall kunna ske först efter avstämningsdagen för den företrädesemission som föreslås under punkt 10, varigenom tecknarna i apportemissionen inte kommer att kunna delta i företrädesemissionen. Betalning genom tillskjutande av apportegendomen skall ske i samband med teckning. Baserat på nuvarande aktiekurskurs bedöms teckningskursen motsvara ca 30.277.000 kronor.

Styrelsen kommer inför bolagsstämman att utveckla skälen till att förvärvet genomförs samt även presentera underlag för värdering. För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om nyemission med företräderätt (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en kontant nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet skall ökas med högst 45.415.526,40 kronor genom utgivande av högst 227.077.632 nya aktier. Bolagets aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid fem (5) befintliga aktier berättigar till teckning av nio (9) nya aktier. Teckningskursen är 0,20 kronor per ny aktie. Avstämningsdag för rätt till deltagande är den 8 november 2012 och teckningstid med företrädesrätt från och med den 12 november 2012 till och med den 26 november 2012.

Som angivits ovan kommer tecknarna av aktier i apportemissionen under punkt 9 inte att ha möjlighet att delta i företrädesemissionen.

Beslut om riktad nyemission (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission om högst 55.507.867 aktier varigenom aktiekapitalet kan ökas med högst 11.101.573,40 kronor. Emissionen skall ske till en teckningskurs om 0,20 kronor per ny aktie. Teckningsberättigade skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara de som tecknat och tilldelats aktier med företrädesrätt i den företrädesemission som föreslagits under föregående punkt på dagordningen. Tilldelning skall endast ske i det fall företrädesemissionen blir övertecknad och tilldelning skall då ske till de teckningsberättigade i förhållande till storleken av deras teckning utan företrädesrätt.

Beslut om riktad nyemission för att möjliggöra sammanläggning (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission, varigenom Vattenormen AB med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt erbjuds att teckna högst 99 aktier för en teckningskurs om 0,20 kronor per aktie (sammanlagt 19,80 kronor) i syfte att utjämna antalet aktier i Bolaget för att möjliggöra sammanläggning. Aktiekapitalet kommer att ökas med högst 19,80 kronor. Det noteras därvid att Vattenormen AB åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 100, utan ersättning, tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 100.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) inklusive ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd split) 1:100. Beslutet innebär att etthundra (100) gamla aktier sammanläggs till en (1) ny aktie. Akties kvotvärde kommer efter sammanläggningen att vara 20 kronor mot tidigare 0,20 kronor. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.

Vattenormen AB har åtagit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 100, utan ersättning, tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett innehav jämnt delbart med 100.

För att genomföra sammanläggningen föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 5 skall lyda: "Antalet aktier skall vara lägst 2.000.000 och högst 8.000.000."

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 14)

I syfte att på ett kostnadseffektivt sätt att kunna erbjuda nyckelmedarbetare marknadsmässiga anställningsvillkor och för att uppmuntra engagemang för Bolagets utveckling föreslår styrelsen att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av 473.000 teckningsoptioner, var och en berättigande till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av det volymviktade genomsnittet av de för varje handelsdag på First North, under perioden från och med den 27 september 2012 till och med den 25 oktober 2012, noterade betalkurserna enligt First Norths kurslista för aktier i Bolaget (justerat för sammanläggning). Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2015 till och med den 15 juni 2015. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med högst 9.460.000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, utan vederlag, endast det helägda dotterbolaget Getupdated Personal AB, med rätt och skyldighet att till marknadsvärde vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Vid fullt utnyttjande kommer teckningsoptionerna att medföra en utspädning om ca 7,8 procent, förutsatt full teckning i de föreslagna nyemissionerna.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagsordningen – antagande av ny firma (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta den nya firman "Online Group AB".

Val av styrelse (punkt 16)

Anders Waltner har ställt sin plats som styrelseledamot i Bolaget till förfogande på grund av andra åtaganden. Valberedningen förslår att en ny styrelseledamot skall utses som ersättare. Valberedningen avser att presentera ett förslag till nyval till bolagsstämman.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut m.m. kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.getupdated.com under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * *

Stockholm i september 2012

GETUPDATED INTERNET MARKETING AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Urban Johansson, VD och koncernchef Getupdated Internet Marketing AB 
0704169500
urban.johansson@getupdated.com

Detta är Getupdated Internet Marketing

Getupdated är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom internetmarknadsföring. Getupdated har ett komplett utbud av tjänster: sökmotoroptimering, sökordsannonsering, sociala medier, webbpublicering, medieplanering, affiliatemarknadsföring och webbanalys. Getupdatedkoncernen har omkring 130 anställda i Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland och Italien. Moderbolaget Getupdated Internet Marketing AB är noterat på NASDAQ OMX First North med Erik Penser Bankaktiebolag som certified adviser. För mer information besök gärna http://se.getupdated.com/.

Taggar: