Årsstämma i Bio-Works Technologies AB
Välkommen till årsstämma i Bio-Works Technologies AB (publ), org. nr 556935–3559, (”Bolaget”) fredagen den 17 maj 2019, kl. 09.00 i Linnésalen, Uppsala Business Park, Rapsgatan 7, i Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl. 08.30.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
-
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 11 maj 2019 (notera att eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägare vara införda i aktieboken fredag den 10 maj 2019), och
-
anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 13 maj 2019.
Aktieägare som önskar delta ska anmäla sig till Bolaget genom e-mail till info@bio-works.com, senast måndagen den 13 maj 2019. Vid sådan anmälan ska aktieägarens namn/firma, personnummer/ organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden uppges.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 10 maj 2019 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.
Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget antingen genom e-mejl till info@bio-works.com eller med post till Virdings Alle 18, 754 50 Uppsala i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.bio-works.com.
Förslag till dagordning
-
Årsstämmans öppnande
-
Val av ordförande vid stämman.
-
Val av ordförande vid stämman.
-
Upprättande och godkännande av röstlängd.
-
Godkännande av dagordning.
-
Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
-
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
-
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018.
-
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
-
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
-
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
-
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
-
Beslut om arvode till styrelsen och revisor.
-
Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
-
Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
-
Beslut om bemyndigande.
-
Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 2 – Ordförande vid stämman
Advokat Lars Widhagen föreslås till årsstämmans ordförande.
Punkt 10 – Beslut om dispositioner
Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar att utdelning inte ska utgå.
Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Bio-Works Technologies valberedning inför årsstämman 2019 består av:
-
Thomas Pollare, utsedd av Amicogen Inc
-
Daniel Sandberg, utsedd av Daniel Sandberg
-
Andrew Bright, utsedd av Andrew Bright
Valberedningen föreslår att:
-
antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) utan några suppleanter, och
-
antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.
Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:
-
180 000 kronor till styrelsens ordförande och 90 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna,
-
utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt
-
revisorsarvode enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår omval av:
-
Thomas Pollare
-
Yong Chul Shin
-
Patrick van de Velde
-
Kiristi Gjellan
-
Lena Söderström
Thomas Pollare föreslås till styrelseordförande.
Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bio-Works Technologies hemsida, www.bio-works.com.
Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton. Grant Thornton har meddelat att Micael Schultze fortsätter som huvudansvarig revisor förutsatt att omval sker.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller med andra villkor. Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet vara begränsat till att motsvara en utspädning om totalt 20 procent av antalet aktier i bolaget. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 19 335 670 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, Virdings Alle 18, 754 50 Uppsala, och på Bolagets hemsida, www.bio-works.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 0735 189 082.
Uppsala i april 2019
Bio-WorksTechnologies AB (publ)
Styrelsen
Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the AGM of Bio-Works Technologies will be available in English on www.bio-works.com
Bio-Works är ett bioteknikbolag som utvecklar, producerar och säljer innovativa separationsmedieprodukter baserade på agaros för att rena proteiner, peptider och andra biomolekyler. Bolagets produkter används huvudsakligen för att rena biologiska läkemedel och diagnostiska produkter, från forskningsfasen till produktion i stor skala. Produkterna säljs globalt dels genom den egna organisationen, dels via distributörer. Bio-Works anläggning är i Uppsala Business Park i Uppsala, Sverige. Bolagets aktie är noterad på First North. FNCA Sweden AB är Certified Adviser.