Bio-Works genomför riktad nyemission och fullt garanterad företrädesemission om totalt cirka 69,8 MSEK

Styrelsen för Bio-Works Technologies AB (”Bio-Works” eller ”Bolaget”) har idag, den 27 maj 2019, beslutat att genomföra dels en riktad nyemission av aktier om cirka 35 MSEK (den ”Riktade Nyemissionen”), dels en fullt garanterad företrädesemission om cirka 34,8 MSEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 12 juni 2019 och styrelsens beslut om Företrädesemissionen är fattat med stöd av det bemyndigande som erhölls vid årsstämman den 17 maj 2019. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs separat genom pressmeddelande. Genom nyemissionerna tillförs Bio-Works vid full teckning totalt 69,8 MSEK före emissionskostnader, vilket möjliggör för Bolaget att bland annat utveckla försäljningen geografiskt, förstärka tekniskt säljstöd och stöd till distributörer. Emissionslikviden kommer även att användas för att fortsätta utveckla Bolagets produkter, ytterligare förstärka applikationsstöd för samtliga produkter och även förstärka administrativt systemstöd för tillväxten i Bolaget. 

Nyemissionerna i korthet

• Syftet med kapitalanskaffningen är att utveckla Bolagets försäljning geografiskt med utökad direktförsäljning i Europa och Nordamerika. Bolaget avser också att stärka närvaron i Asien med fler säljare, förstärkt tekniskt säljstöd och stöd till distributörer. Vidare kommer Bio-Works fortsätta att utveckla Bolagets produkter för peptid- och oligonukleotidrening och MAb- och FAb-produkter samt ytterligare förstärka applikationsstöd för samtliga produkter och även förstärka administrativt systemstöd för tillväxten i Bolaget.
• Styrelsen i Bolaget har beslutat att genomföra nyemissioner inbringande en emissionslikvid om totalt cirka 69,8 MSEK vid full teckning, genom dels den Riktade Nyemissionen om cirka 35 MSEK, dels Företrädesemissionen om cirka 34,8 MSEK.
• Den Riktade Nyemissionen omfattar högst 5 555 600 aktier till en teckningskurs om 6,30 SEK per aktie. Tecknarna i den Riktade Nyemissionen är Thomas Eklund, Peter von Ehrenheim via bolag, Newton Aguiar, Staffan Persson via bolag samt befintliga aktieägarna Amicogen Inc. och Rhenman Healthcare Equity L/S.  Vissa av tecknarna har även gjort vissa åtaganden avseende Företrädesemissionen (se vidare nedan).
• Villkoren i Företrädesemissionen innebär att 7 befintliga aktier berättigar till teckning av 2 nyemitterade aktier, vilket innebär att högst 5 524 477 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen till en kurs om 6,30 SEK per aktie (vilken är densamma som i den Riktade Nyemissionen).
• Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma den 12 juni 2019 och styrelsens beslut om Företrädesemissionen är fattad med stöd av det bemyndigande som erhölls vid årsstämman den 17 maj 2019. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs separat genom pressmeddelande.
• Avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen är den 4 juni 2019. Eftersom den Riktade Nyemissionen är villkorad godkännande av extra bolagsstämman den 12 juni 2019 kommer deltagarna i den Riktade Nyemissionen således inte att erhålla de nytecknade aktierna innan avstämningsdagen i Företrädesemissionen och följaktligen inte att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 7 juni 2019 till och med den 24 juni 2019.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 100 procent.
• Handel med teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North under perioden 7 juni – 19 juni 2019.
• Den Riktade Nyemissionen är villkorad av att extra bolagsstämman den 12 juni 2019 godkänner styrelsens beslut avseende den Riktade Nyemissionen.

Mats Johnson, verkställande direktör, kommenterar:

”Bio-Works befinner sig i en mycket spännande fas med positivt momentum vad gäller kundtillväxt och kunder i uppskalningsfas. Bolaget har nu alla förutsättningar på plats för att komma igång med försäljningen ordentligt. Emissionen säkrar medel för oss att med kraft utveckla vår försäljning geografiskt i de viktiga marknader där vi räknar med störst tillväxt, framförallt i Nordamerika och Asien. Kapitalet, inklusive vår nuvarande kassa, kommer även att möjliggöra fortsatt utveckling av produkter med fokus på våra styrkeområden virus-, peptid- och oligonukleotidrening samt MAb- och FAb-produkter. Vi ser fram emot en accelererad tillväxt under detta år och de följande åren.”

Bakgrund och motiv

Bio-Works tillverkar högpresterande kromatografimedia som marknadsförs under produkterna WorkBeads™ och protein A-mediat WorkBeads affimAb. Sedan Bolaget inledde sin kommersialisering under 2014 har kundbasen vuxit starkt. Bio-Works produkter används av bland andra PolyPeptide, AstraZeneca och Novo Nordisk. Bio-Works har idag kunder i över 30 länder bland annat Sverige, Danmark, USA, Storbritannien, Tyskland, Frankrike, Ryssland, Kina och Sydkorea. Bio-Works ser därför positivt på framtida försäljningstillväxt. En betydande marknadsmöjlighet för Bio-Works är den växande marknaden för biologiska läkemedel och så kallade biosimilarer.

Bio-Works vision är att leverera världens mest högpresterande kromatografimedia för rening av biomolekyler.

Företrädesemissionen

Styrelsen i Bio-Works beslutade den 27 maj 2019, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2019, om nyemission av högst 5 524 477 aktier, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 552 447,70 SEK. Teckningskursen är 6,30 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget tillförs högst cirka 34,8 MSEK, före emissionskostnader. Teckningskursen är densamma som i den Riktade Nyemissionen. Efter Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till högst 24 860 147.

Varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en teckningsrätt. Sju teckningsrätter berättigar till teckning av två nya aktier. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, i förhållande till deras anmälda intresse, och i tredje hand dem som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda emissionsgarantier. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 juni 2019. Aktierna handlas inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen till och med den 31 maj 2019 och exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen från och med den 3 juni 2019.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 7 juni 2019 till och med den 24 juni 2019. Handel i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 7 juni 2019 till och med den 19 juni 2019.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 22 procent beräknat efter Företrädesemissionen och cirka 36 procent beräknat efter Företrädesemissionen och den Riktade Nyemissionen, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och röstningsåtaganden i Företrädesemissionen

Ett antal befintliga aktieägare, Amicogen Inc., Rhenman Healthcare Equity L/S, Peter von Ehrenheim, Oncolution AB (Thomas Pollare), Lars Haneskog, Karsten Fjärstedt och Mats Johnson har vederlagsfritt åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, vilket motsvarar totalt cirka 5,2 MSEK, motsvarande cirka 15 procent av Företrädesemissionen.

Utöver nämnda teckningsåtaganden har Wilhelm Risberg, Ramcap AB, Grenspecialisten AB, Ulti AB, Strategic Wisdom AB, den befintliga aktieägaren Iraj Arastopour samt deltagaren i den Riktade Nyemissionen Thomas Eklund lämnat garantiåtaganden med förbehåll för sedvanliga villkor, vilka totalt uppgår till cirka 29,5 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemission.

Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsåtaganden och emissionsgarantier motsvarande cirka 100 procent.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

31 maj 2019                                                        Sista handelsdag för Bolagets aktier inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

3 juni 2019                                                          Första handelsdag för Bolagets aktier exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen

4 juni 2019                                                          Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

3 juni 2019                                                          Planerat datum för offentliggörande av prospekt

7 juni 2019                                                          Första dag för handel i BTA

7 – 19 juni 2019                                                  Handel i teckningsrätter

7 – 24 juni 2019                                                  Teckningsperiod

Omkring 26 juni 2019                                        Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Prospekt

Prospektet avseende Företrädesemissionen beräknas att offentliggöras omkring den 3 juni 2019. Fullständiga villkor och anvisningar samt information om tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas tillgängliga i prospektet.

Den Riktade Nyemissionen

Bio-Works styrelse beslutade den 27 maj 2019 även om en riktad nyemission av aktier om cirka 35 MSEK före emissionskostnader. Den Riktade Nyemissionen omfattar högst 5 555 600 aktier vilka emitteras till kurs om 6,30 SEK per aktie. Styrelsens beslut förutsätter godkännande av extra bolagsstämma den 12 juni. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs separat genom pressmeddelande.

Tecknarna i den Riktade Nyemissionen är Thomas Eklund, Peter von Ehrenheim via bolag, Newton Aguiar, Staffan Persson via bolag samt befintliga aktieägarna Amicogen Inc. och Rhenman Healthcare Equity L/S. 

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets fortsatta utveckling att stärka ägarbilden med ett antal strategiska och långsiktiga aktieägare, samt att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget. Teckningskursen är den samma som i Företrädesemissionen och har fastställts efter förhandlingar med ovannämnda investerare.

Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 18 procent (beräknat efter Företrädesemissionen och den Riktade Nyemissionen).

De nyemitterade aktierna i den Riktade Nyemissionen förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North omkring 14 juni 2019. Aktierna som tecknas och emitteras i den Riktade Nyemissionen kommer inte att berättiga till deltagande i Företrädesemissionen.

Den Riktade Nyemissionen är villkorad av att extra bolagsstämman den 12 juni 2019 godkänner styrelsens beslut. Kallelse till stämman offentliggör genom pressmeddelande omkring den 27 maj 2019.

Preliminär tidplan för den Riktade Nyemissionen

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

27 maj 2019                                                        Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs

12 juni 2019                                                        Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen

Omkring 14 juni 2019                                        Beräknad dag för registrering av de aktier som emitteras inom ramen för den Riktade Nyemissionen

Rådgivare

Vator Securities är finansiell rådgivare till Bio-Works och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare till Bio-Works och Vator Securities i samband med nyemissionerna.

För ytterligare information, vänligen besök Bio-Works webbplats, www.bio-works.com eller kontakta: Mats Johnson, VD för Bio-Works, e-post: mats.johnson@bio-works.com, telefon: +46 70 516 53 37.

Denna information är sådan information som Bio-Works Technologies AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 maj 2019 kl. 08:30 CEST.

Om Bio-Works

Bio-Works är ett bioteknikbolag som utvecklar, producerar och säljer innovativa separationsmedieprodukter baserade på agaros för att rena proteiner, peptider och andra biomolekyler. Bolagets produkter används huvudsakligen för att rena biologiska läkemedel och diagnostiska produkter, från forskningsfasen till produktion i stor skala. Produkterna säljs globalt dels genom den egna organisationen, dels via distributörer. Bio-Works anläggning finns i Uppsala Business Park i Uppsala, Sverige. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är utsedd Certified Adviser.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Bio-Works. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bio-Works kommer endast att ske genom det prospekt som Bio-Works beräknar kunna offentliggöra omkring den 31 maj 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Bio-Works har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bio-Works aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.