KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2020 I BIO-WORKS TECHNOLOGIES AB

Välkommen till årsstämma i Bio-Works Technologies AB (publ), org. nr 556935–3559, (”Bolaget”) fredagen den 15 maj 2020, kl. 10.00 i Linnésalen, Uppsala Business Park, Rapsgatan 7, i Uppsala. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 maj 2020 (notera att eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägare vara införda i aktieboken fredag den 8 maj 2020), och
• anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 11 maj 2020.

Aktieägare som önskar delta ska anmäla sig till Bolaget genom e-mail till info@bio-works.com, senast måndagen den 11 maj 2020. Vid sådan anmälan ska aktieägarens namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden uppges.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 8 maj 2020 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget antingen genom e-mejl till info@bio-works.com eller med post till Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.bio-works.com.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2019.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om arvode till styrelsen och revisor.
13. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande för nyemission av aktier m m.
17. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Peter von Ehrenheim föreslås till årsstämmans ordförande.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar att utdelning inte ska utgå.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Bio-Works Technologies valberedning inför årsstämman 2020 består av:

• Staffan Persson, utsedd av Nortal Investments AB, valberedningens ordförande
• Peter von Ehrenheim, utsedd av Amicogen Inc
• Newton Aguiar, utsedd av Newton Aguiar

Valberedningen föreslår att:

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) med två (2) suppleanter, och
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 180 000 kronor till styrelsens ordförande och 90 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna,
• utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella suppleanter

Thomas Pollare och Lena Söderström har avböjt omval som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Peter von Ehrenheim, Thomas Eklund, Kirsti Gjellan samt Patrick Van de Velde,
• nyval av Johan Sedihn och Peter Nählstedt som styrelseledamöter,
• omval av Yong Chui Shin och nyval av Thomas Pollare som styrelsesuppleanter.

Peter von Ehrenheim föreslås till styrelseordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Bio-Works Technologies hemsida, www.bio-works.com.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PWC”). PWC har meddelat att auktoriserade revisorn Leonard Daun kommer att utses till huvudansvarig för revisonen, förutsatt att nyval sker. 

Punkt 15 – Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fattar beslut om emission av högst 300 000 teckningsoptioner för ledande befattningshavare, med följd att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 30 000 kronor.

Följande villkor ska gälla för emissionen.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma nuvarande och framtida ledande befattningshavare inom Bolagets koncern, totalt maximalt tio personer (”Deltagarna”). Styrelsens ledamöter äger inte rätt att teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds förvärva teckningsoptioner genom optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Deltagarnas rätt till teckning av teckningsoptionerna ska differentieras med hänvisning till Deltagarnas position, ansvar och arbetsprestation i Bolagets koncern. Styrelsen ska besluta om tilldelning inom följande ramar: Bolagets tillträdande verkställande direktör ska äga rätt att teckna högst 200 000 teckningsoptioner. Övriga Deltagare ska äga rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner vardera.

2. Överteckning kan ej ske.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista och kan ske till och med den 30 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. 

4. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,1 kronor. 

5. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadspris vid teckningstidpunkten, med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel och granskad av en oberoende expert.

6. Betalning för de teckningsoptioner som ska emitteras till marknadspris enligt punkten 5 ovan ska erläggas genom kontant betalning i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden. 

7. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från och med 1 april 2023 till och med 30 juni 2023. Teckning av nya aktier får dock inte ske under så kallade ”stängda perioder” eller annars i strid med gällande marknadsmissbruksreglering.

8. Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till det högre beloppet av (i) 9 kronor och (ii) 150 procent av den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för Bolagets aktie på NASDAQ First North under de 10 handelsdagar som föregår årsstämman den 15 maj 2020. Teckningskursen får dock inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.

9. De aktier som kan komma att nytecknas ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

10. Beslutet enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

11. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Teckningskursen och det antal aktier varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. 

12. Vid fullt utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner kan sammanlagt 300 000 nya aktier tillkomma, innebärandes en utspädning motsvarande ca 0,98 procent. Det totala antalet registrerade aktier och röster vid tidpunkten för detta förslag är 30 415 746 aktier. I beräkningen av utspädningen har inte inkluderats övriga utestående teckningsoptioner i Bolaget berättigandes till teckning av aktier i Bolaget.

13. Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna kommer att tecknas av Deltagarna till marknadspris gör styrelsen bedömningen att inga särskilda sociala avgifter uppkommer för Bolagets koncern.

Den totala kostnaden för Bolaget för att genomföra punkt 15 på dagordningen beräknas uppgå till ca 100 000 kronor, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Kostnaderna avser arvode för värdering, juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av teckningsoptionerna.

14. Förslaget har utarbetats av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter.

15. Styrelsen eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta emissionsbeslut som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Det föreslås att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller med andra villkor. Vid beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska antalet aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet vara begränsat till att motsvara en utspädning om totalt tio (10) procent av antalet aktier i bolaget. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 30 415 746 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala, och på Bolagets hemsida, www.bio-works.com, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 0735 189 082.

Uppsala i april 2020

Bio-Works Technologies AB (publ)

Styrelsen

För mer information: www.bio-works.com eller kontakta Mats Johnson, vd Bio-Works, e-mail: mats.johnson@bio-works.com, telefon: +46 70 516 53 37.
 

Om Bio-Works Technologies

Bio-Works är ett bioteknikbolag som utvecklar, producerar och säljer innovativ separationsmedia baserat på agaros för att rena proteiner, peptider och andra biomolekyler. Bolagets produkter används huvudsakligen för att rena biologiska läkemedel och diagnostiska produkter, från forskningsfasen till produktion i stor skala. Produkterna säljs globalt dels genom den egna organisationen, dels via distributörer. Bio-Works anläggning finns i Uppsala Business Park i Uppsala, Sverige. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market. FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är utsedd Certified Adviser.