Kallelse till extra bolagsstämma i Bio-Works Technologies AB

Aktieägarna i Bio-Works Technologies AB, org.nr 556935-3559, kallas till extra bolagsstämma den 12 juni 2019 kl. 10.00 på Hamilton Advokatbyrå, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till extra bolagsstämman påbörjas 09.45.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 juni 2019;
• dels senast den 7 juni 2019 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman via e-post till info@bio-works.com.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 5 juni 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 27 maj 2019 att öka bolagets aktiekapital med högst 555 560 kronor genom emission av högst 5 555 600 nya aktier på följande villkor.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Thomas Eklund, Färjsundet Industri Aktiebolag, Newton Aguiar, Northal Investment AB, Rehnman Healthcare Equity L/S och Amicogen, Inc.
2. Teckningskursen per aktie är 6,30 kronor.
3. Teckning av aktierna ska ske genom kontant betalning senast den 14 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas kontant senast den 14 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats.
6. Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att få in institutionella investerare och samtidigt tillvarata möjligheten att skyndsamt säkra finansiering till vidareutvecklingen av verksamheten. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse mellan tecknarna och baseras på aktiens marknadspris.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Bio-Works Technologies AB finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 19 355 670 aktier med en röst vardera. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation..

Handlingar

Fullständigt förslag enligt punkt 7, redogörelse enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande över redogörelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala, och på bolagets webbplats, www.bio-works.com, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 0702-998018.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Uppsala i maj 2019

Bio-Works Technologies AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen besök Bio-Works webbplats, www.bio-works.com eller kontakta: Mats Johnson, VD för Bio-Works, e-post: mats.johnson@bio-works.com, telefon: +46 70 516 53 37.

Om Bio-Works

Bio-Works är ett bioteknikbolag som utvecklar, producerar och säljer innovativa separationsmedieprodukter baserade på agaros för att rena proteiner, peptider och andra biomolekyler. Bolagets produkter används huvudsakligen för att rena biologiska läkemedel och diagnostiska produkter, från forskningsfasen till produktion i stor skala. Produkterna säljs globalt dels genom den egna organisationen, dels via distributörer. Bio-Works anläggning finns i Uppsala Business Park i Uppsala, Sverige. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North. FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är utsedd Certified Adviser.