BioGaia avser att genomföra en riktad nyemission om upp till 1,1 miljarder kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

BioGaia AB (publ) (”BioGaia” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: BIOG B) offentliggör härmed avsikten att genomföra en riktad nyemission av B-aktier motsvarande ett värde om upp till 1,1 miljarder kronor riktad till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Emissionen”). I händelse av stark efterfrågan i den Riktade Emissionen har vissa större aktieägare i Bolaget – Annwall & Rothschild Investments AB och David Dangoor – förklarat sig beredda att sälja motsvarande cirka 200 000 B-aktier i BioGaia, till samma pris som i den Riktade Emissionen. Den strategiska investeraren Cargill Inc. och EQT Public Value Fund FCP-RAIF ("EQT Public Value") har indikerat intresse att delta i den Riktade Emissionen med betydande belopp. BioGaia har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) som Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen.

Den Riktade Emissionen
Den Riktade Emissionen avses att genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och beslutas av styrelsen, delvis med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 7 maj 2020 och delvis efter godkännande av en extra bolagsstämma. Den Riktade Emissionen avses att genomföras genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas ske innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm kl. 09.00 CET den 2 november 2020. Genom att teckningskursen i den Riktade Emissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen kommer att återspegla rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Tidpunkten för sista intresseanmälan, prissättning och tilldelning i bookbuilding-förfarandet fastställs av Bolaget och kan när som helst avbrytas. Bolaget kommer att offentliggöra utfallet av den Riktade Emissionen genom ett pressmeddelande efter att bookbuilding-förfarandet har avslutats.

I händelse av stark efterfrågan och för att möjliggöra för BioGaia att möta sådan efterfrågan, har vissa större aktieägare, Annwall & Rothschild Investments AB, ett bolag som ägs av styrelseordförande Peter Rothschild och Jan Annwall, samt David Dangoor, vice ordförande i styrelsen, förklarat sig beredda att sälja motsvarande cirka 200 000 B-aktier i BioGaia, i samband med och till samma pris som i den Riktade Emission. Dessa aktieägare har uttryckt sin avsikt att förbli långsiktiga aktieägare i Bolaget. Bolaget kommer inte att erhålla några intäkter från en potentiell försäljning av befintliga aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, samt att ytterligare diversifiera aktieägarbasen med svenska och internationella institutionella investerare. Den strategiska investeraren Cargill Inc. och EQT Public Value har indikerat intresse att delta i den Riktade Emissionen med betydande belopp. 

Bolaget avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen för att påskynda BioGaias tillväxtagenda för att snabbt kunna agera på potentiella framtida förvärv inklusive minoritetsinvesteringar. Den pågående konsolideringen av branschen presenterar intressanta förvärvskandidater i alla delar av värdekedjan på global nivå. Potentiella förvärvskandidater inkluderar investeringar i kompletterande produkter inom BioGaias fokusområden: tillverkningskapacitet och forskning.

Förutsatt att styrelsen fattar beslut om den Riktade Emissionen enligt ovan, kommer en extra bolagstämma att sammankallas för att godkänna den del av den Riktade Emissionen som inte beslutas med stöd av bemyndigandet från årsstämman. Vissa av Bolagets befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 35 procent av aktierna och cirka 53 procent av rösterna i BioGaia, har uttryckt sin avsikt att vid den extra bolagsstämman rösta för ett sådant godkännande. 

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har medlemmar i Bolagets exekutiva ledning[1] åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte sälja några aktier i BioGaia under en period om 180 dagar från likviddagen för den Riktade Emissionen.

Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med den Riktade Emissionen. Advokatfirman Vinge och Shearman & Sterling (London) LLP agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.

För mer information
Isabelle Ducellier, vd och koncernchef: 08 555 293 00

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2020-10-23    Delårsredogörelse januari – september 2020
2020-10-12    Minskad försäljning till följd av covid-19
2020-09-28    L. reuteri Protectis minskar smärta hos barn med funktionell buksmärta

Denna information är sådan som BioGaia AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggöranden den 30 oktober 2020, kl 13:30 CET.

[1] Isabelle Ducellier, Alexander Kotsinas, Sebastian Schröder, Urban Strindlöv och Ulrika Köhler.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller en inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från BioGaia eller någon annan. 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA om de inte registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller erbjuds i en transaktion som undantas från, eller inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act och i enlighet med tillämplig statlig lag i USA. Erbjudandet och försäljningen av värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act eller enligt tillämpliga värdepappersrättsliga lagar i Australien, Kanada eller Japan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inget offentligt erbjudande avseende värdepapperna som omnämns häri kommer att lämnas i Sverige, i USA eller i någon annan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. BioGaia har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i Storbritannien eller något EES-land och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. Inom EES riktas detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen. 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har BioGaias aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på BioGaias aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att BioGaias aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i BioGaia aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Carnegie endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende BioGaias aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende BioGaias aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

För mer information
Isabelle Ducellier, vd och koncernchef: 08 555 293 00

BioGaia är ett svenskt innovativt hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade hälsofördelar. Produkterna säljs av nutritions- och läkemedelsbolag i över 100 länder. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. www.biogaia.se