Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 25 april 2018 kl. 16.00 i Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30. Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018 samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 20 april 2018. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00 eller per e-post arsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer, organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 19 april 2018.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 20 april 2018.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut:
    1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
  11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
  12. Val av styrelseledamöter
    1. Omval av David Dangoor
    2. Omval av Ewa Björling
    3. Omval av Inger Holmström
    4. Omval av Anthon Jahreskog
    5. Omval av Brit Stakston
    6. Nyval av Peter Rothschild
    7. Nyval av Isabelle Ducellier
    8. Nyval av Peter Elving
  13. Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
  14. Val av revisor
  15. Beslut om valberedning
  16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen.
Valberedning består, förutom av ordföranden i BioGaias styrelse David Dangoor, av Per-Erik Andersson (utsedd av Annwall & Rothschild Investment AB, bolagets största aktieägare), Magnus Skåninger (utsedd av Swedbank Robur Fonder, bolagets andra största aktieägare) samt Sebastian Jahreskog som, via direkt och indirekt ägande, är bolagets tredje största aktieägare.

Valberedning föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Erik Sjöman

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Åtta (8) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande 600 000 kronor, styrelsens vice ordförande 400 000 kronor samt övriga ledamöter 200 000 kronor per ledamot. Vidare föreslår valberedningen ett ytterligare arvode om högst 155 000 kronor per månad till styrelsens ordförande för betydande arbetsuppgifter utöver styrelseuppdraget. Sådan ytterligare ersättning ska utgå enligt särskilt avtal och enligt styrelsens närmare bestämmande. Närmare information om den föreslagna ersättningen finns i valberedningens motiverade yttrande. 

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter
Omval av David Dangoor, Ewa Björling, Inger Holmström, Anthon Jahreskog och Brit Stakston (Jan Annwall, Stefan Elving och Margaretha Gadnell har avböjt omval) samt nyval av Peter Rothschild, Isabelle Ducellier och Peter Elving.

En beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2017 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se

Peter Rothschild, född 1950, har en civilekonomutbildning från Handelshögskolan i Stockholm. Peter Rothschild har arbetat inom shipping och är grundare av BioGaia samt var vd under perioden 1996 – 2016 samt därefter Koncernchef. Peter Rothschild har i dag styrelseuppdrag i Glycom A/S samt är styrelseordförande i Infant Bacterial Therapeutics AB. Peter Rothschild äger genom Annwall & Rothschild Investments AB (ett med BioGaias nuvarande styrelseledamot Jan Annwall delägt bolag) 740 668 A-aktier samt 509 332 B-akter i BioGaia.

Isabelle Ducellier, född 1969, har en Master i International Marketing från EM i Lyon och en Executive MBA General Management GMP20 från Harvard Business School. Hon har en tjugofemårig internationell erfarenhet inom området Fast Moving Consumer Goods. Hon har bland annat varit vd och styrelseledamot i Pernod Ricard Sweden under flera år och varit styrelseledamot i flera bolag. Hon är idag Generalsekreterare i Barncancerfonden. Isabell Ducellier äger 38 B-aktier i BioGaia.

Peter Elving, född 1948, har en civilekonomutbildning från Handelshögskolan i Stockholm samt en EPBA-Managing the Enterprise från Columbia University i New York. Peter Elving har en lång karriär bakom sig med ledande befattningar inom Kraft General Foods såväl i Sverige som internationellt. Han har bland annat varit vd för Kraft Foods Nordic i många år. Idag är Peter Elving styrelseledamot i såväl noterade som onoterade bolag. Peter Elving äger inga aktier i BioGaia.

Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Nyval av Peter Rothschild som ordförande och David Dangoor som vice ordförande.

Punkt 14 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 15 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2018 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Representanten för den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2019. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny representant i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny representant ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en representant i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2019 för beslut:

  1. förslag till stämmoordförande
  2. förslag till styrelse
  3. förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
  4. förslag till styrelsearvoden
  5. förslag till revisor
  6. förslag till revisorsarvode
  7. förslag rörande valberedning inför 2020 års årsstämma. 

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b och 16 på dagordningen.

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 9,00 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 27 april 2018. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är torsdagen den 3 maj 2018.

Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av högst 2,7 miljoner kronor till stiftelsen The foundation to prevent antibiotic resistance som BioGaia bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.

Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling Medicine doktor och docent vid Karolinska Institutet, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, samt Peter Rothschild.

Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.  

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning– Rörlig ersättning ska inte överstiga 25 procent av den totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogramStyrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – För ledande befattningshavare får uppsägningstiden från bolagets sida inte överstiga 18 månader. Uppsägningstiden från arbetstagarens sida för ledande befattningshavare får inte understiga tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

____________________________

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 336 462, varav 740 668 A-aktier och 16 595 794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 24 002 474.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på
www.biogaia.se senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018

Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2018-03-23 Dr Reddy’s lanserar BioGaia Protectis droppar i Indien
2018-03-19 BioGaias probiotika för munhälsa lanserad på flera europeiska marknader under namnet GUM PerioBalance
2018-02-12 Nu finns BioGaia Protectis med D-vitamin på Apoteket AB, Apotek Hjärtat and Apotea

För vidare information: 
Axel Sjöblad, vd BioGaia AB, tel 08-555 293 00
Margareta Hagman, vice vd BioGaia AB, tel 08-555 293 00

BioGaia är ett svenskt innovativt hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade hälsofördelar. Produkterna säljs av lokala distributionspartners i omkring 90 länder. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. www.biogaia.se

Om oss

BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se I Sverige säljs BioGaias produkter för maghälsa av Semper och Medhouse. Munhälsoprodukterna distribueras i egen regi. http://www.semperbarnmat.se/http://www.protectis.se/http://www.biogaia-prodentis.se/ Vill du ha mer information om BioGaia och BioGaia ProTectis ladda ner vår pressmapp via denna länk: http://www.biogaia.se/pressmaterial

Prenumerera