Kallelse till årsstämma i BioGaia AB (publ)

BioGaia AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 16.00 på Kapitel 8, Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30. Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2019 samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019. Anmälan görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon 08-555 293 00 eller per e-post arsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer, organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 2 maj 2019.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 3 maj 2019.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  9. Beslut om,
    a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
  11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
  12. Val av styrelseledamöter
    a) Omval av Ewa Björling
    b) Omval av David Dangoor
    c) Omval av Peter Elving
    d) Omval av Inger Holmström
    e) Omval av Anthon Jahreskog
    f ) Omval av Peter Rothschild
    g) Omval av Brit Staktston
  13. Omval av styrelsens ordförande och vice ordförande
  14. Omval av revisor
  15. Beslut om valberedning
  16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen.
Valberedningen består, i enlighet med de principer som beslutades på årsstämman 2018, av fem personer. De fyra största aktieägarna per den 30 juni 2018 har samtliga utsett en ledamot till valberedningen i BioGaia AB. Dessa är; Per-Erik Andersson, utsedd av Annwall & Rothschild Investments AB, största aktieägaren; Magnus Skåninger, utsedd av Swedbank Robur Fonder, andra största aktieägaren; Jannis Kitsakis, utsedd av Fjärde AP-fonden, tredje största aktieägaren; samt Sebastian Jahreskog, som via direkt och indirekt ägande är fjärde största aktieägare. Därutöver ingår Peter Rothschild i valberedningen i egenskap av styrelseordförande i BioGaia AB.

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Erik Sjöman

Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Sju (7) ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår ett arvode om 600 000 kronor till styrelsens ordförande, 430 000 kronor till styrelsens vice ordförande samt 230 000 kronor vardera till de övriga stämmovalda ledamöterna. Vidare föreslår valberedning att årsstämman beslutar att godkänna att Peter Rothschild, för tjänster som angivits i valberedningens motiverade yttrande, enligt särskilt avtal och enligt styrelsens närmare bestämmande, erhåller ersättning om högst 155 000 kronor per månad. 

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.  

Punkt 12 - Val av styrelseledamöter
Omval av Ewa Björling, David Dangoor, Peter Elving, Inger Holmström, Anthon Jahreskog, Peter Rothschild och Brit Stakston.

En beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval återfinns i årsredovisningen för 2018 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se

Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande och vice ordförande
Omval av Peter Rothschild som ordförande och David Dangoor som vice ordförande.

Punkt 14 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation.

Punkt 15 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2019 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamoten utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2020. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse en ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande och eventuell vice ordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2021 års årsstämma. 

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b och 16 på dagordningen.

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 10,00 kronor per aktie med avstämningsdag fredagen den 10 maj 2019. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear Sweden AB är onsdagen den 15 maj 2019.

Styrelsen föreslår dessutom att stämman godkänner avsättning av 3,2 miljoner kronor till ”Stiftelsen för förebyggande åtgärder mot antibiotikaresistens” som BioGaia bildade 2017 efter årsstämmans godkännande samma år. Stiftelsen har till ändamål att genom stöd till forskning, utbildning och informationsaktiviteter främja användning av produkter och metoder som förebygger och därmed minskar antibiotikaanvändningen och risken för antibiotikaresistens.

Stiftelsens styrelse består av Stig Wall, professor i epidemiologi och folkhälsovetenskap, Ewa Björling Medicine doktor och docent vid Karolinska Institutet, Lars Engstrand, professor vid Karolinska Institutet, Department of Microbiology, Anna Nordlander, biträdande överläkare på infektionskliniken vid Karolinska Universitetssjukhuset, samt Peter Rothschild.

Styrelsen har med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 16 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.  

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning– Rörlig ersättning ska inte överstiga 25 procent av den totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogramStyrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Den slutliga pensionen beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – För ledande befattningshavare får uppsägningstiden från bolagets sida inte överstiga 18 månader. Uppsägningstiden från arbetstagarens sida för ledande befattningshavare får inte understiga tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.

____________________________

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 336 462, varav 740 668 A-aktier och 16 595 794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 24 002 474.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på
www.biogaia.se senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter 
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. BioGaia AB (publ) har organisationsnummer 556380-8723 och säte i Stockholm.

Stockholm i april 2019

 Styrelsen för BioGaia AB (publ)

Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2019-03-25 BioGaia publicerar årsredovisning för 2018                  
2019-03-18 Finland första marknaden som lanserar BioGaia Protectis kapslar
2019-02-07 BioGaia AB – Bokslutskommuniké 2018

För mer information
Isabelle Ducellier, vd: 08-555 293 00
Margareta Hagman, vice vd: 08-555 293 00

BioGaia är ett svenskt innovativt hälsoföretag och världsledande inom kosttillskott med probiotika sedan nästan 30 år. Produkterna baseras främst på olika stammar av Lactobacillus reuteri och säljs av distributionspartner i 100 länder. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, segmentet för medelstora bolag. www.biogaia.se

Taggar:

Om oss

BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter. Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm, listan för medelstora bolag. www.biogaia.se I Sverige säljs BioGaias produkter för maghälsa av Semper och Medhouse. Munhälsoprodukterna distribueras i egen regi. http://www.semperbarnmat.se/http://www.protectis.se/http://www.biogaia-prodentis.se/ Vill du ha mer information om BioGaia och BioGaia ProTectis ladda ner vår pressmapp via denna länk: http://www.biogaia.se/pressmaterial

Prenumerera