Beslut på BioInvents extra bolagsstämma den 27 november 2020

Lund, Sverige – 27 november 2020 – BioInvent International AB:s (publ) (”BioInvent”) (OMXS:BINV) extra bolagsstämma godkände idag styrelsens beslut om en riktad nyemission av 29 395 311 nya aktier och 14 697 655 nya teckningsoptioner till CASI Pharmaceuticals, Inc. jämte ändring av bolagsordningen samt beslutade om sammanläggning av aktier 1:25 och minskning av aktiekapitalet med därtill nödvändiga ändringar av bolagsordningen samt bemyndigade styrelsen att besluta om nyemission av högst 109 378 025 aktier (motsvarande 4 375 121 aktier efter sammanläggning).

Bolagsstämman beslutade att ändra § 4 (aktiekapitalets gränser) och § 5 (antal aktier) i bolagsordningen i syfte att möjliggöra genomförande av den riktade nyemission av aktier och teckningsoptioner som styrelsen den 27 oktober 2020 beslutat om under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. § 4 ändras på så vis att aktiekapitalet ska vara lägst 22 400 000 kronor och högst 89 600 000 kronor (tidigare lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor). § 5 ändras på så vis att antal aktier ska vara lägst 280 000 000 och högst 1 120 000 000 (tidigare lägst 250 000 000 och högst 1 000 000 000).

Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens tidigare beslut den 27 oktober 2020 om riktad nyemission av 29 395 311 nya aktier och 14 697 655 nya teckningsoptioner av serie 2020/2025, båda till CASI Pharmaceuticals, Inc. Bolagets aktiekapital ökas med 2 351 624,88 kronor genom utgivandet av de nya aktierna och vid nyteckning av aktier med stöd av de utgivna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med ytterligare högst 1 175 812,40 kronor. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 2,09 kronor per aktie och teckningsoptionerna ges ut utan särskild optionspremie. Teckning kan enbart ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 3,14 kronor per aktie under perioden från och med den 27 november 2020 till och med den 27 november 2025. De nya aktierna förväntas upptas till handel omkring den 7 december 2020.

Vidare beslutade bolagsstämman om sammanläggning av bolagets aktier och ändring av § 5 (antal aktier) i bolagsordningen. Sammanläggningen ska ske genom att tjugofem (25) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:25). Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att övergå i bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas på bolagets bekostnad av Aktieinvest FK AB, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden. Bolagsstämmande beslutade även bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avsikten är att genomföra sammanläggningen under december 2020 och närmare information om tidplanen förväntas pressmeddelas senast andra veckan i december. Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 984 402 407 till 39 376 096. Sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,08 kronor till cirka 2,00 kronor. Beslutet om ändring av bolagsordningen innebär att § 5 ändras på så vis att antal aktier ska vara lägst 37 500 000 och högst 150 000 000 (tidigare lägst 280 000 000 och högst 1 120 000 000).

Bolagsstämman beslutade även om minskning av aktiekapitalet och ändring av § 4 (aktiekapitalets gränser) i bolagsordningen. Minskningen av aktiekapitalet ska ske med 70 876 973,36 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 7 875 219,20 kronor, fördelat på sammanlagt 39 376 096 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,20 kronor. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital och ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol och, förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, förväntas minskningsbeslutet verkställas i mars 2021. Beslutet om ändring av bolagsordningen innebär att § 4 ändras på så vis att aktiekapitalet ska vara lägst 7 500 000 kronor och högst 30 000 000 kronor (tidigare lägst 22 400 000 kronor och högst 89 600 000 kronor).

Till sist beslutade bolagsstämman bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma, besluta om emission av högst 109 378 025 aktier, (motsvarande 4 375 121 aktier efter sammanläggning). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Bemyndigandet ersätter det emissionsbemyndigande som styrelsen erhöll vid årsstämman 2020, med avseende på tiden efter bolagsstämmans beslut vid denna extra bolagsstämma.

Protokollet från den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.bioinvent.se.

Om BioInvent

BioInvent International AB (publ) (OMXS: BINV) är ett företag i klinisk fas som identifierar och utvecklar nya och first-in-class immunmodulerande, antikroppar för cancerterapier, med två pågående program i klinisk fas l/ll för behandling av blodcancer respektive solida tumörsjukdomar. Två prekliniska program i solida tumörer förväntas gå in i kliniska studier före slutet av 2020. Bolagets validerade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många lovande nya läkemedelskandidater för att fylla på bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.

Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera läkemedelsföretag, samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Welschof, VD                                  
046286 85 50                                              
martin.welschof@bioinvent.com 

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
www.bioinvent.com

Taggar: