BioInvent genomför företrädesemission om ca 22 mkr

Ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Lund, Sverige – 19 juni 2013 – BioInvent International AB (OMXS:BINV)

Styrelsen för BioInvent har, med stöd av årsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission på omkring 22 mkr med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Syftet med emissionen är att stärka bolagets finansiella ställning samt öka den kommersiella flexibiliteten.

Emissionen är till sin helhet säkerställd genom teckningsförbindelser från befintliga ägare och avtal om emissionsgarantier med befintliga ägare och externa investerare. Teckningskursen har fastställts till 2,10 kronor per aktie, avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 1 juli 2013 och teckningstiden löper från och med den 5 juli 2013 till och med den 19 juli 2013.

Bakgrund och motiv
BioInvent har genom sin teknikplattform n-CoDeR® utvecklat en portfölj av interna och externa läkemedelsprojekt. Den interna projektportföljen består idag av tre läkemedelsprojekt i utvecklingsskede inom onkologi varav BI-505 befinner sig i klinisk fas II. För de andra två projekten beräknas kliniska studier starta under 2014 / 2015. Vidare har bolaget lovande projekt som befinner sig på forskningsstadiet.

BioInvent har även åtta läkemedelsprojekt i preklinisk utveckling tillsammans med fem partners. Bioinvent förväntar sig att några av dessa projekt ska avancera in i klinik under 2013, vilket medför milstolpsersättningar. Bolaget ser dessutom goda affärsmöjligheter från pågående kontakter kring bolagets antikroppsteknologier n-CoDeR® och F.I.R.S.TTM. BioInvent befinner sig för närvarande i förhandlingar och diskussioner med potentiella partners och ser möjligheter att dessa resulterar i nya avtal och intäkter.

Bolaget har genomfört en strategiförändring och rekryterat en ny VD, Mikael Oredsson, som tillträder den 19 augusti. Större kostnadsneddragningar har genomförts under det senaste året. Dessa har gett förväntat resultat och gör att bolaget har goda förutsättningar att nå en position där de löpande kostnaderna till stor del finansieras av intäkter från partners.

För finansiering av verksamheten under andra halvåret 2013 och för att genomföra utvecklingen av befintliga projekt oberoende av förväntade intäkter från partnerprojekt och pågående affärsutvecklingsaktiviter, för vilka tidpunkterna är mindre förutsebara, behöver bolaget stärka sin finansiella ställning. Vidare är finansiell uthållighet viktig i förhandlingar med potentiella licenspartners och andra externa parter.

Ett kapitaltillskott på omkring 22 mkr före emissionskostnader beräknas finansiera BioInvent till utgången av 2013. Härtill kommer intäkter från partnerprojekt och pågående affärsutvecklingsaktiviteter. Bolaget kommer senare i år att se över långsiktiga strategier när den nya VD:n tillträtt.

Villkor för nyemissionen
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i BioInvent i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger. Sju (7) befintliga aktier berättigar till tecknande av en (1) ny aktie till kursen 2,10 kronor. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen är den 1 juli 2013.

I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa tilldelas aktieägare och andra som tecknat aktier utan företrädesrätt. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. Teckning ska ske under perioden från och med den 5 juli till och med den 19 juli 2013, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

Emissionen innebär att aktiekapitalet ökar med högst 844 866,08 kronor och antalet aktier med högst 10 560 826 aktier.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Ett antal av BioInvents större ägare, inklusive bolagets två största ägare O.G.B.B. A. van Herk B.V. och B&E Participation AB, som tillsammans innehar 22,4 procent av aktierna, har förbundit att teckna sina pro rata-andelar i nyemissionen, vilka sammantaget motsvarar 5,0 mkr. För att säkerställa att emissionen tecknas till sin helhet har bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal befintliga och externa investerare om sammanlagt 17,2 mkr.

Övertilldelningsoption
Vid en eventuell överteckning i nyemissionen avser styrelsen, om det bedöms eftersträvansvärt, att fatta beslut om att emittera ytterligare högst 528 041 aktier till en teckningskurs om 2,10 kronor per aktie, vilket skulle tillföra bolaget ytterligare ca 1 mkr. Antalet aktier som emitteras i övertilldelningsoptionen ryms inom årsstämmans bemyndigande, som ger styrelsen möjlighet att emittera maximalt 11 088 867 aktier.

Tilldelning av aktierna i övertilldelningsoptionen ska ske enligt samma tilldelningsprinciper som för företrädesemissionen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för nyemissionen
26 juni 2013                        Sista handelsdag i aktien inklusive rätt att delta i nyemissionen

1 juli 2013                           Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen, dvs. aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i emissionen

3 juli 2013                           Beräknad dag för offentliggörande av prospektet

5 – 16 juli 2013                    Handel i teckningsrätter

5 – 19 juli 2013                    Teckningsperiod

24 juli 2013                          Beräknad dag för offentliggörande av resultat av nyemissionen

Rådgivare
Redeye är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling legal rådgivare till BioInvent i samband med emissionen.

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. I bolagets pipeline finns för närvarande tre produktkandidater för behandling av cancer.

Bolagets konkurrensförmåga förstärks av n-CoDeR®, en patentskyddad plattform för utveckling av antikroppsläkemedel. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av det nya läkemedlet och ger BioInvent rätt till milstolpsersättningar och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer HealthCare, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe och Servier. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Cristina Glad                                                       
VD och koncernchef                                           
046-286 85 51                                                     
0708-16 85 70
cristina.glad@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappermarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 juni 2013 kl. 08:45.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i BioInvent International AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna offentliggöra omkring den 3 juli 2013.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar BioInvents aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.