BioInvent genomför framgångsrikt en riktad emission av aktier om cirka 487 MSEK (cirka 47 MEUR)

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Lund, Sverige – 9 juni 2020 – Styrelsen för BioInvent International AB (”BioInvent” eller ”Bolaget”) (OMXS: BINV) har beslutat att emittera 352 710 138 aktier (de ”Nya Aktierna”) genom en riktad emission till svenska och internationella institutionella investerare, varav 81 927 532 Nya Aktier emitteras med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2020, och 270 782 606 Nya Aktier emitteras under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma (den ”Extra Bolagsstämman”) (tillsammans den ”Riktade Emissionen”).

• Priset på de Nya Aktierna uppgår till 1,38 SEK per aktie och motsvarar 10 dagars volymvägd genomsnittskurs före, och inklusive, den 8 juni 2020, vilket utgör en premie om cirka 3,8 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq Stockholm den 8 juni 2020.

• Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella investerare inklusive nya investerare såsom HBM Healthcare Investments Ltd. (”HBM”), Swedbank Robur Medica och Invus Public Equities, L.P. samt befintliga aktieägare Van Herk Investments B.V., Omega Funds, Fjärde AP-fonden och Handelsbanken Healthcare Fund.

• I tillägg till den investering som görs av HBM, har det föreslagits att HBM ska nominera en ny styrelseledamot i Bolaget att väljas vid den Extra Bolagsstämman som ska hållas den 3 juli 2020.
• Genom den Riktade Emissionen tillförs BioInvent cirka 487 MSEK (cirka 47 MEUR) före transaktionskostnader.
• Efter ett framgångsrikt genomförande av den Riktade Emissionen, och för de aktieägare som inte deltog i den Riktade Emissionen, avser styrelsen att i juli 2020 offentliggöra en icke-garanterad företrädesemission (reparationsemission s.k. ”repair issue”) av aktier, uppgående till maximalt cirka 146 MSEK (cirka 14 MEUR), till ett pris motsvarande priset för de Nya Aktierna, dvs. 1,38 SEK (det ”Efterföljande Erbjudandet”). Investerare som deltar i den Riktade Emissionen har åtagit sig att inte delta i det Efterföljande Erbjudandet, samt att inte nyttja eller överlåta några teckningsrätter som erhålls i det Efterföljande Erbjudandet.

Kommentarer från VD:n och aktieägare

”Vi är väldigt nöjda med att ha genomfört denna emission av aktier och att välkomna HBM Healthcare Investments Ltd och Swedbank Robur Medica som två av de största aktieägarna i BioInvent”, sa BioInvents VD Martin Welschof. ”Vi är också tacksamma för det fortsatta stödet från Van Herk Investments, Omega Funds, Fjärde AP-fonden och Handelsbanken Healthcare Fund. BioInvent har en stark klinisk onkologiportfölj som bygger på ett antal first-in-class-antikroppar med unika och nya verkningsmekanismer som utvecklas för terapeutiska indikationer med stora, ouppfyllda medicinska behov.

Tillförda medel kommer att användas för ett flertal milstolpar i närtid och på medellång sikt, inkluderat tidiga resultat från den öppna fas I-studien med BI-1206 i kombination med rituximab i indolent NHL under andra halvåret 2020.

Andra kommande milstolpar inkluderar inledandet av en fas I/IIa-studie av BI-1206 i kombination med pembrolizumab där tidiga resultat från fas I-delen väntas under andra halvåret 2021. BioInvent avser också att föra tre substanser vidare in i kliniska program: anti-TNFR2-antikroppen BI-1808, som singel agent och i kombination, under 2020; BT-001, nästa generations onkolytiska virus som uttrycker en anti-CTLA-4-antikropp i samarbete med Transgene, first-in-human-studien väntas inledas före slutet av 2020; samt anti-FcγRIIB-antikroppen BI-1607 i kombination med en checkpoint-hämmare under 2021.”

”HBM Healthcare Investments är en aktiv långsiktig investerare inom entreprenörsinriktad biotech- och sjukvårdsektor. Vi har imponerats av BioInvents kraftfulla teknologiplattform och växande pipeline med innovativa cancerläkemedelskandidater och vi ser fram emot att delta i bolagets nästa utvecklingssteg”, sa Dr. Ivo Staijen, Investment Advisor vid HBM Partners AG, som rådger HBM Healthcare Investments.

”Omega Funds är glada att fortsätta stödja BioInvent, särskilt nu när bolaget står inför flera kliniska resultat. Bolaget har gjort imponerande forskningsframsteg, förstärkt sitt ledarskap och de nya finansiella resurserna kommer att bidra till att dessa framsteg utnyttjas fullt ut i klinisk utveckling till förmån för cancerpatienter”. sa Vincent Ossipow, Partner, Omega Funds.

”Som den största aktieägaren i BioInvent har Van Herk Investments varit nöjda med den starka utveckling som bolaget gjort genom att utnyttja sin teknologiplattform och föra sina onkologibehandlingar genom klinisk utveckling. Van Herk Investments ser fram emot att fortsätta den konstruktiva relationen med bolaget nu när det närmar sig dessa viktiga milstolpar framöver”, sa Dharminder Chahal, styrelseledamot i BioInvent.

Den Riktade Emissionen

Priset för de Nya Aktierna uppgår till 1,38 SEK per aktie och motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) under de senaste 10 handelsdagarna på Nasdaq Stockholm före, och inklusive, den 8 juni 2020, vilket utgör en premie om cirka 3,8 procent jämfört med stängningskursen den 8 juni 2020.

Priset per aktie i den Riktade Emissionen har beslutats av styrelsen i samråd med Joint Global Coordinators baserat på en bedömning av investerarintresse. Genom den Riktade Emissionen tillförs BioInvent cirka 487 MSEK före transaktionskostnader. Investerare i den Riktade Emissionen utgörs av ett antal svenska och internationella investerare inklusive ansedda nya investerare såsom HBM, Swedbank Robur Medica och Invus Public Equities, L.P. samt befintliga aktieägare såsom Van Herk Investments B.V., Omega Funds, Fjärde AP-fonden och Handelsbanken Healthcare Fund.

Den Riktade Emissionen består av två separata trancher: en tranch uppgående till 81 927 532 Nya Aktier baserat på bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2020 (”Tranch 1”) och en andra tranch uppgående till 270 782 606 Nya Aktier, som kommer vara föremål för godkännande från den Extra Bolagsstämman (”Tranch 2”).

Första dag för handel med de Nya Aktierna i Tranch 1 kommer att vara omkring den 12 juni 2020.

Vad gäller Tranch 2, har Bolagets huvudägare, Van Herk Investments B.V., TSGH (Compagnie Merieux Alliance), Omega Funds och Fjärde AP-fonden, vilka tillsammans innehar cirka 21 procent av det totala antal aktier och röster i BioInvent efter Tranch 1, åtagit sig att rösta för att godkänna styrelsens beslut om emission av de Nya Aktierna i Tranch 2 på den Extra Bolagsstämman. Under förutsättning att den Extra Bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission förväntas första dag för handel med de Nya Aktierna i Tranch 2 vara omkring den 9 juli 2020.

Investerarna i den Riktade Emissionen inkluderar nya investerare såsom HBM och Invus Public Equities, L.P., vilka bägge investerar i Tranch 2 samt Swedbank Robur Medica som investerar i Tranch 1, samt befintliga aktieägare Van Herk Investments B.V., Omega Funds och Fjärde AP-fonden, vilka samtliga investerar i Tranch 2, och Handelsbanken Healthcare Fund, som investerar i Tranch 1. I tillägg till den investering som görs av HBM, har det föreslagits att HBM ska nominera en ny styrelseledamot i Bolaget som ska väljas vid den Extra Bolagsstämman.

Bolaget kommer upprätta ett prospekt avseende upptagande till handel av de Nya Aktierna i Tranch 2, vilket förväntas godkännas av Finansinspektionen omkring den 8 juli 2020, dvs. före de Nya Aktierna i Tranch 2 blir föremål för handel.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera Bolagets aktieägarbas med svenska och internationella institutionella investerare och samtidigt anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsens bedömning är att priset per aktie i den Riktade Emissionen är marknadsmässigt.

Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 41,3 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget vid Tranch 1 att öka från 501 769 896 till 583 697 428, och vid Tranch 2 från 583 697 428 till 854 480 034. Aktiekapitalet kommer vid Tranch 1 att öka från 40 141 591,68 SEK till 46 695 794,24 SEK, och vid Tranch 2 från 46 695 794,24 SEK till 68 358 402,72 SEK.

Genomförandet av den Riktade Emissionen är föremål för vissa sedvanliga villkor i enlighet med det placeringsavtal som Bolaget har ingått med Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Emissionen, varigenom Joint Global Coordinators på vissa sedvanliga grunder får säga upp placeringen i sin helhet om det sker före leverans av aktier i Tranch 1, och i förhållande till Tranch 2, endast om sådan uppsägning sker efter leverans av aktier i Tranch 1 men före leverans av aktier i Tranch 2.

Bakgrund och motiv

Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses i huvudsak att användas till (i) driva och expandera den kliniska utvecklingen av Bolagets ledande antikropp BI-1206 för behandling av Non-Hodgkins lymfom och i kombination med pembrolizumab (KEYTRUDA^®) för behandling av framskridna solida tumörsjukdomar, (ii) föra tre substanser vidare in i kliniska program (BI-1808, BI-1607 och BT-001), samt (iii) fortsätta utveckla Bolagets prioriterade prekliniska program med målsättningen att generera ytterligare kliniska program. Nettolikviden förväntas fördelas med cirka 25 procent, 40 procent och 35 procent mellan de tre områdena.

Lock-up åtaganden

I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag och villkorat av genomförandet av den Riktade Emissionen, och med undantag för det Efterföljande Erbjudandet (se nedan), inte emittera ytterligare aktier under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av den Riktade Emissionen. Därutöver har aktieägande styrelseledamöter och ledande befattningshavare i BioInvent åtagit sig, med sedvanliga undantag, att inte sälja aktier i Bolaget under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av den Riktade Emissionen. Vidare har Van Herk Investment B.V., TSGH (Compagnie Merieux Alliance) och Omega Funds, åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte sälja några aktier som innehas i Bolaget eller förvärvas genom den Riktade Emissionen under en period om 180 dagar efter offentliggörandet av den Riktade Emissionen.

Efterföljande Erbjudande - Reparationsemission

Under förutsättning att den Riktade Emissionen genomförs framgångsrikt och att den Extra Bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier avser styrelsen att, för de aktieägare som inte har deltagit i den Riktade Emissionen, besluta om en företrädesemission (reparationsemission) i juli 2020, vilken avser tillföra Bolaget en bruttolikvid motsvarande högst cirka 146 MSEK till ett pris som motsvarar priset för de Nya Aktierna, dvs. 1,38 SEK. Det Efterföljande Erbjudandet kommer genomföras som en företrädesemisson för Bolagets befintliga aktieägare. Investerare som deltar i den Riktade Emissionen har dock åtagit sig att inte delta i det Efterföljande Erbjudandet, samt att inte nyttja eller överlåta några teckningsrätter som erhålls i det Efterföljande Erbjudandet.

Rådgivare

Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. och Pareto Securities AB har utsetts till Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Emissionen (endast). Mannheimer Swartling Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är juridisk rådgivare till Joint Global Coordinators.

Om BioInvent

BioInvent International AB (publ) (OMXS: BINV) är ett företag i klinisk fas som identifierar och utvecklar nya och first-in-class immunmodulerande, antikroppar för cancerterapier, med två pågående program i klinisk fas l/ll för behandling av blodcancer respektive solida tumörsjukdomar. Två prekliniska program i solida tumörer förväntas ha gått in i kliniska studier före slutet av 2020. Bolagets validerade teknologiplattform F.I.R.S.T.™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många lovande nya läkemedelskandidater för att fylla på bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.

Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera läkemedelsföretag, samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com

För mer information, vänligen kontakta:

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Ideongatan 1
223 70 LUND
046-286 85 50
www.bioinvent.com

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta pressmeddelande.

Denna information är sådan information som BioInvent International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 juni 2020 kl. 8.30 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bioinvent i någon jurisdiktion, varken från Bioinvent eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av de Riktade Emissionerna ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Joint Global Coordinators. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Joint Global Coordinators agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Global Coordinators är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bioinvent har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget erbjudandeprospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bioinvents aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bioinvents aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bioinvents aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bioinvents aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen, kommer Joint Global Coordinators enbart kontakta investerare som uppfyller kriterierna för professionella klienter och berättigade motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bioinvents aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bioinvents aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Taggar: