BioInvent genomför riktad nyemission om cirka 136 miljoner kronor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER I NÅGON JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I BIOINVENT INTERNATIONAL AB.

BioInvent International AB (”BioInvent”) offentliggör idag att bolaget har genomfört en placering av 6 109 568 nya aktier, vilket tillför bolaget cirka 136 miljoner kronor före emissionskostnader.

Placeringen, som aviserades den 31 maj 2011, har möjliggjort för BioInvent att emittera 6 109 568 nya aktier till internationella institutionella investerare och kvalificerade investerare i Sverige till en kurs om 22,30 kronor per aktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den ”Riktade Nyemissionen”). Majoriteten av investerarna är internationella.

För att genomföra placeringen har styrelsen i BioInvent beslutat, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2011, om en riktad nyemission om 6 109 568 aktier. Syftet med beslutet att emittera nya aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är huvudsakligen att bredda det långsiktiga institutionella ägandet i BioInvent, och att utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital för de nedan beskrivna syftena, och därmed främja BioInvents möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Likviden från den Riktade Nyemissionen avses att användas som allmänt rörelsekapital i bolaget samt att finansiera utvecklingen av den befintliga kliniska portföljen.

Styrelsens beslut är villkorat av att nyemissionen registreras hos Bolagsverket senast den 10 juni 2011 och att det placeringsavtal som BioInvent träffat inte dessförinnan har sagts upp. BioInvent kommer att meddela när villkoren är uppfyllda och nyemissionen är slutförd.

Nyemissionen medför en aktieutspädning om cirka 9 procent efter det att emissionen har slutförts. Vidare motsvarar teckningskursen en rabatt om 5 procent jämfört med volymvägd genomsnittskurs den 31 maj 2011. Genom emissionen ökar antalet aktier i BioInvent med 6 109 568 från 61 095 689 till 67 205 257 och aktiekapitalet ökar med 3 054 784 kronor från 30 547 844,50 kronor till 33 602 628,50 kronor. 

Svein Mathisen, VD för BioInvent, kommenterar:

”Vi är mycket nöjda med att ha anskaffat ytterligare finansiering från nya internationella och svenska institutionella investerare. Den breddade institutionella aktieägarbasen och den stärkta finansiella ställningen möjliggör för oss att vidare utveckla vår kliniska portfölj och därmed skapa ytterligare aktieägarvärde.”

Carnegie Investment Bank och Kempen & Co (tillsammans “Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners”) var bookrunners till BioInvent. Mannheimer Swartling var juridisk rådgivare till BioInvent. Vinge och Latham & Watkins var juridiska rådgivare till bookrunners.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande klockan 8.00 den 1 juni 2011.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

BioInvent International AB

BioInvent International AB (publ) 

Org nr 556537-7263,

Besöksadress: Sölvegatan 41

Postadress: 223 70 LUND

Tel: 046-286 85 50

info@bioinvent.com

Om BioInvent

BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av antikroppsläkemedel. Idag driver bolaget fyra läkemedelsprojekt i klinisk fas inom trombos, cancer och åderförkalkning. Bolaget har ingått strategiska allianser för att stärka produktportföljen och öka möjligheterna till framgång. Bland bolagets partners finns Genentech, Human Genome Sciences, Roche och ThromboGenics.

Bolagets konkurrensförmåga förstärks av en till väsentliga delar patentskyddad plattform för utveckling av antikroppsläkemedel. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners, såsom Bayer HealthCare, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe, UCB och XOMA.

VIKTIG INFORMATION

Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande, kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende, eller inbjudan att förvärva eller teckna, några värdepapper i BioInvent i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som refereras till häri får inte säljas eller erbjudas till försäljning i USA utan registrering, eller i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse. BioInvent har inte för avsikt att registrera någon del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Kanada, Australien eller Japan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med implementeringsåtgärder avseende detta direktiv i respektive medlemsstat, benämns ”Prospektdirektivet”). BioInvent har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet och inget prospekt eller annat erbjudandedokument har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. Med avseende på envar medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet vilken har implementerat Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder vidtagits till dags dato för att erbjuda allmänheten aktier eller rättigheter som kräver att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. I envar Relevant Medlemsstat är detta meddelande endast adresserat till och riktat till kvalificerade investerare i den Relevanta Medlemsstaten enligt betydelsen i Prospektdirektivet.

Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien, (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”) eller (iii) så kallade high net worth companies och andra personer till vilka det lagligen kan delges, som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt “relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.

Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners agerar uteslutande för BioInvent och ingen annans räkning i samband med den Riktade Nyemissionen. De kommer inte att betrakta någon annan person (oavsett om personen ifråga är mottagare av detta pressmeddelande eller ej) som deras respektive klient med avseende på den Riktade Nyemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än BioInvent för tillhandahållande av det skydd som bereds till deras respektive klienter eller för rådgivning i samband med den Riktade Nyemissionen eller någon transaktion eller uppgörelse som det refereras till häri. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av någon av Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners avseende riktigheten, fullständigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i detta pressmeddelande varken utgör eller ska förlitas på som ett löfte eller en utfästelse i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Ingen av Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners påtar sig något ansvar för att detta pressmeddelande är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning under tillämplig lag allt ansvar vilket de annars skulle kunna ha avseende detta pressmeddelande eller information som tillhandahållits.

Placeringen och den formella dokumentationen beträffande denna kommer att vara föremål för villkor och uppsägningsgrunder, inklusive sådana som är sedvanliga för placeringar av förevarande slag. Det ska särskilt noteras att den Riktade Nyemissionen kommer att vara villkorad av att de Nya Aktierna emitteras och vederbörligen och i rätt tid registreras av Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners förbehåller sig rätten att utnyttja eller frånfalla sina rättigheter rörande uppfyllandet eller i övrigt rörande varje sådant villkor eller förekomsten av en uppsägningsgrund efter fritt eget skön. Varje investerare i den Riktade Nyemissionen kommer att anses bekräfta att en placering av Nya Aktier sålunda kan komma att inte fullföljas och att varken bolaget eller Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners i sådant fall ska ha något ansvar i förhållande till investerarna. Varje investerare i den Riktade Nyemissionen kommer vidare anses bekräfta (i) informationen i detta pressmeddelande, (ii) att investerarna inte förlitar sig på (i syfte att fatta ett investeringsbeslut eller i annat avseende) råd, stöd eller garantier (varken skriftliga eller muntliga) från bolaget, Joint Global Co-ordinators och Joint Bookrunners eller några av deras respektive närstående personer eller någon icke-offentliggjord information, och (iii) att de har konsulterat deras egna legala, regulatoriska, skatte-, affärs-, investerings-, finansiella och redovisningsrådgivare i sådan omfattning som de bedömer nödvändigt, och att de har fattat sina egna investeringsbeslut baserat på deras egna bedömning och på sådana råd från rådgivare de har bedömt nödvändiga. Varje investerare förväntas också underteckna ett sedvanligt investerarbrev. Bolaget har inte lämnat, och investerarna har inte mottagit från bolaget, någon icke-offentliggjord information i samband med den Riktade Nyemissionen.

Detta pressmeddelande innehåller ”framåtriktade uttalanden”, vilka är uttalanden om framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtriktade uttalanden ofta BioInvents förväntade framtida verksamhet och finansiella resultat, och innehåller ofta ord som ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”planera”, ”tror”, ”försöka” och ”ska”. Framåtriktade uttalanden avser till sin natur förhållanden som i olika hög utsträckning är osäkra och som kan påverkas av många faktorer, bland annat beteendet på finansiella marknader, ränte- och växelkursfluktuationer, råvarupriser och aktiekurser och värdet på finansiella tillgångar, inverkan av lagstiftnings-, regulatoriska, utrednings- och legala åtgärder, strategiska åtgärder och många andra händelser på nationell, regional eller global nivå, bland annat politiska, ekonomiska, affärsmässiga och av konkurrensmässig natur. Sådana faktorer kan göra att BioInvents framtida resultat väsentligen skiljer sig från de som uttalas i de framåtriktade uttalandena. BioInvent åtar sig inte att uppdatera dess framåtriktade uttalanden.