Kallelse till årsstämma i BioInvent innefattande förslag till minskning av aktiekapitalet
Lund, Sverige – 26 mars 2013 – Aktieägarna i BioInvent International AB (OMXS:BINV) kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2013, kl. 10.00 på Edison Park, Emdalavägen 16 i Lund. Styrelsen föreslår bl.a. att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för täckning av ansamlad förlust.
Som framgår av den bifogade kallelsen föreligger bland annat följande förslag:
- Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet, utan indragning av aktier och utan återbetalning till aktieägarna. Minskningen innebär att aktiernas kvotvärde sänks med 23 öre från 50 öre till 27 öre. Syftet är att räkenskapsmässigt täcka den ansamlade förlusten och samtidigt bättre anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet. Nedsättningen påverkar inte moderbolagets totala egna kapital.
- Valberedningen föreslår omval av Björn O. Nilsson, Lars Backsell, Elisabeth Lindner och Lars Ingelmark samt nyval av Dharminder Chahal och Jonas Jendi. Arvoden föreslås vara oförändrade. Carl Borrebaeck och Kenth Petersson föreslås inte för omval.
- Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission, med eller utan avvikelse från företrädesrätten, av högst så många aktier som motsvarar 15 procent av det registrerade aktiekapitalet, i syfte att öka bolagets finansiella flexibilitet, att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
- Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram omfattande samtliga anställda i BioInvent-koncernen. Det nya Personaloptionsprogrammet 2013/2018 ska omfatta högst 900 000 personaloptioner.
För övriga förslag och de närmare villkoren för ovan angivna förslag hänvisas till den bifogade kallelsen.
-- SLUT --
Bakgrundsinformation:
Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. I bolagets pipeline finns för närvarande tre produktkandidater för behandling av cancer.
Bolagets konkurrensförmåga förstärks av n-CoDeR®, en patentskyddad plattform för utveckling av antikroppsläkemedel. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av det nya läkemedlet och ger BioInvent rätt till milstolpsersättningar och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer HealthCare, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe och Servier. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.
För mer information, vänligen kontakta:
Cristina Glad Björn O. Nilsson
VD och koncernchef Styrelseordförande
046-286 85 51 070-218 15 00
0708-16 85 70
BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com
Juridisk friskrivning
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta pressmeddelande.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 mars 2013 kl 08.30.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB
Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2013, klockan 10.00 på Edison Park, Emdalavägen 16 i Lund.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per fredagen den 19 april 2013,
dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 19 april 2013, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie Serwe, per telefon 046-286 85 50, per telefax 046-211 08 06 eller per e-mail marie.serwe@bioinvent.com.
Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per fredagen den 19 april 2013 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2012.
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete för verksamhetsåret 2012.
9. Framläggande av (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2012, samt (b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
10. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om
(a) ändring av bolagsordningen, och
(b) minskning av aktiekapitalet respektive reservfonden för täckning av förlust.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
14. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
15. Fastställande av arvode åt revisorerna.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
18. Beslut om (a) personaloptionsprogram samt överlåtelse av teckningsoptioner/aktier i samband därmed och (b) riktad emission av teckningsoptioner.
19. Stämmans avslutande.
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn O. Nilsson ska vara stämmans ordförande.
Disposition av resultat (punkt 10 b)
Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond 169 722 530 kr, balanserat resultat 982 000 kr och årets resultat -187 845 249 kr. Ansamlad förlust uppgår således till -17 140 719 kr. Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2012.
Beslut om ändring av bolagsordningen och om minskning av aktiekapitalet respektive reservfonden (punkt 11)
(a) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital för täckning av förlust som föreslås i punkten 11(b) nedan, beslutar enligt följande.
Bolagets aktiekapitalgränser ska ändras från nuvarande lägst 30 000 000 kr och högst 120 000 000 kr till lägst 15 000 000 kr och högst 60 000 000 kr, varvid bolagsordningens § 4 erhåller följande lydelse:
Aktiekapitalet skall utgöra lägst femton miljoner (15 000 000) kronor och högst sextio miljoner (60 000 000) kronor.
(b) Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet respektive reservfonden för täckning av förlust
I syfte att täcka bolagets ansamlade förlust och samtidigt bättre anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet respektive reservfonden enligt följande:
Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 36 962 891 kr, ska minskas med 17 002 930 kr för täckning av förlust. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och utan återbetalning till aktieägarna.
Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 19 959 961 kr, fördelat på sammanlagt 73 925 782 aktier. Minskningen innebär en sänkning av aktiernas kvotvärde med 23 öre från 50 öre till 27 öre.
Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten 11(a) ovan.
Därtill föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av reservfonden med 137 789 kr för täckning av resterade del av den ansamlade förlusten om 17 140 719 kr.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 11(a) och (b) ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Val och arvoden (punkterna 12-15)
Valberedningen, bestående av Dharminder Chahal (Van Herk Groep), Tony Sandell (B&E Participation AB), Mikael Lönn (representerande eget innehav) samt styrelsens ordförande Björn O. Nilsson har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.
Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Backsell, Lars Ingelmark, Elisabeth Lindner och Björn O. Nilsson samt nyval av Dharminder Chahal och Jonas Jendi. Björn O. Nilsson föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.
Dharminder Chahal är 36 år. Dharminder Chahal har en mastersexamen i rymdteknik från Tekniska Universitetet i Delft och en mastersexamen i företagsekonomi från Erasmus Universitetet i Rotterdam. Dharminder Chahal är verkställande direktör i och medgrundare av CardioGenx, ett diagnostikföretag i forskningsfas. Därutöver rådger Dharminder Chahal Van Herk Groep beträffande deras placeringsportfölj inom life science. Dharminder Chahal har varit styrelseledamot i Octoplus N.V. och observatör i styrelsen för Devgen N.V. Dharminder Chahal är ledamot i den rådgivande kommittén för Gilde Healthcare II.
Jonas Jendi är 42 år. Jonas Jendi har examen från Handelshögskolan i Stockholm och byggde upp Cogmed Systems AB i vilket bolag han sedan 2002 arbetat som verkställande direktör och därefter även som verkställande direktör i Cogmed America, Inc. Efter Pearson Clinical Assessments förvärv av Cogmed Systems, har han arbetat som vice president och general manager i Pearson Clinical Assessments till september 2012. Han är nu oberoende konsult inom ämnet kommersialisering av innovation. Jonas Jendi innehar uppdrag som styrelseledamot i Diamyd Medical AB.
Arvode till styrelsen ska oförändrat utgå med 400 000 kr till styrelsens ordförande och med 160 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver föreslås ett oförändrat arvode för utskottsarbete, dock ej till styrelsens ordförande, om 20 000 kr till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet och med 50 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 40 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år, frånsett att taket för rörlig ersättning sänks från 3 miljoner kr till 2,2 miljoner kr p.g.a. att antalet ledande befattningshavare är färre. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om personaloptionsprogram (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett personaloptionsprogram omfattande samtliga anställda i BioInvent-koncernen.
(a) Personaloptionsprogram 2013/2017
Programmet ska omfatta maximalt 900 000 personaloptioner.
Personaloptionerna är vederlagsfria och ska tilldelas bolagets anställda enligt nedan. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen.
Personaloptionerna ska tilldelas samtliga anställda (uppskattningsvis ca 60) i BioInvent per dagen för offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2013, med undantag för personer som vid tiden för tilldelning har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning. Optionerna erhålls baserat på prestation avseende verksamhetsåren 2013, 2014 respektive 2015, enligt följande.
VD: högst 30 000 optioner per år
Medlemmar av ledningsgrupp: högst 15 000 optioner per år
Sektionschefer och andra nyckelbefattningar: högst 7 500 optioner per år
Övriga anställda: högst 3 000 optioner per år
Tilldelning sker i samband med bokslutskommuniké påföljande år.
Varje personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppegående till 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm (”Börsen”) under tio handelsdagar efter årsstämman 2013.
Innehavarna kan utnyttja intjänade och tilldelade personaloptioner från dagen för offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2016 t o m den 1 december 2017.
Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Personaloptionsprogram 2013/2017 är väl avvägt och fördelaktigt för BioInvent och dess aktieägare.
(b) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2013/2017 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen att stämman ska fatta beslut om riktad emission av högst 1 182 780 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB (”Dotterbolaget”). Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs per aktie motsvarande 125 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar efter årsstämman 2013. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2013/2017.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska fatta beslut att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till anställda inom koncernen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2013/2017.
Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Personaloptionsprogram 2013/2017 utnyttjas för teckning av nya aktier samt att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet till ett aktiekapital om 19.959.961,14 kr, kommer BioInvents aktiekapital att öka med 319 350,60 kronor till 20 279 311,74 kr. Detta motsvarar cirka 1,6 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. Vid årsstämman 2011 beslutades om ett tillägg (”Personaloptionsprogram 2011/2015”) till tidigare outnyttjade personaloptionsprogram. Under Personaloptionsprogram 2011/2015, där lösenkursen uppgår till 30,24 kr, kan maximalt 55 605 personaloptioner komma att tilldelas. Vid antagande av att samtliga 73 077 teckningsoptioner som därmed maximalt kan komma att krävas med anledning av Personaloptionsprogram 2011/2015 utnyttjas, kommer BioInvents aktiekapital att öka med ytterligare 19 730,79 kronor. Sammantaget kan Personaloptionsprogram 2013/2017 och Personaloptionsprogram 2011/2015 således, vid fullt utnyttjande, maximalt innebära en ökning av BioInvents aktiekapital med 339 081,39 kronor till 20 299 042,53 kr, vilket motsvarar cirka 1,7 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2013/2017 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom de teckningsoptioner som ges ut i syfte att täcka dessa kostnader.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 18(a) och (b) ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. torsdagen den 4 april 2013 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är 73 925 782.
_______________
Lund i mars 2013
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL)