Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB
Lund, Sverige – 21 mars 2018 – Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24 april 2018, klockan 16.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 18 april 2018,
dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 18 april 2018, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.
Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per onsdagen den 18 april 2018 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2017.
8. Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2017, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisor.
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om valberedningens förslag till (A) Styrelseaktieprogram 2018 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2018/2019 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
17. Stämmans avslutande.
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn O. Nilsson ska vara stämmans ordförande.
Disposition av resultat (punkt 9 b)
Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond om 178 407 184 kr, balanserat resultat om 316 000 kr och årets resultat om -100 527 963 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 78 195 221 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.
Val och arvoden (punkterna 10-13)
Valberedningen, bestående av Mattias Cramby (Mexor i Skellefteå AB), Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Vincent Ossipow (Omega Fund IV, LP) samt styrelsens ordförande Björn O. Nilsson har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.
Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dharminder Chahal, An van Es‑Johansson och Vincent Ossipow samt nyval av Leonard Kruimer, Bernd Seizinger och Kristoffer Bissessar. Lars Ingelmark, Björn O. Nilsson och Niklas Prager har avböjt omval. Leonard Kruimer föreslås väljas som ordförande för styrelsen.
Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2017, och information om de kandidater som är föreslagna för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.
Bolagets valberedning föreslår ett årligt grundarvode till styrelseledamöterna med ett belopp som motsvarar 305 500 kronor. Ordförandens grundarvode ska vara ett belopp motsvarande 682 500 kronor, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete. Ersättning för arbete i revisionsutskottet utgår med 57 500 kr till utskottets ordförande och med 46 000 kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet. Särskild ersättning för arbete i ersättningsutskott utgår inte. Förutsatt att stämman godkänner valberedningens förslag till (A) Styrelseaktieprogram 2018 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2018/2019 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna, ska styrelseledamöter ha möjlighet att erhålla upp till 100 procent, men minst 45 procent, av grundarvodet i form av aktier istället för ett kontant belopp. Om styrelseledamot inte önskar erhålla del av grundarvodet i form av aktier ska det årliga grundarvodet för styrelseledamot istället vara 184 000 kronor och för styrelsens ordförande vara 460 000 kronor, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete. Vincent Ossipow har meddelat att han med hänsyn till policyskäl kommer att välja kontantalternativet.
Till bolagets revisor föreslås, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av revisionsbolaget KPMG för en mandatperiod om två år. För det fall KPMG väljs har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Eva Melzig kommer att vara huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Utöver fast och rörlig lön ska bolaget kunna utge stay-on bonus som för en treårsperiod kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen för ett år. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Beslut om valberedningens förslag till (A) Styrelseaktieprogram 2018 samt (B) riktad emission av teckningsoptioner serie 2018/2019 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna (punkt 15)
(A) Införande av Styrelseaktieprogram 2018
Bolagets valberedning föreslår efter samråd med de större aktieägarna att årsstämman beslutar att anta ett styrelseaktieprogram för styrelsens ledamöter (”Styrelseaktieprogram 2018”).
Styrelseprogrammet innebär att de styrelseledamöter som önskar delta i programmet tilldelas minst 45 procent och maximalt 100 procent av grundarvodet för styrelseuppdraget (dvs. exklusive ersättning för utskottsarbete) i aktier i BioInvent (och återstående belopp kontant). Antalet aktier ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) under fem handelsdagar efter offentliggörandet av Q1-rapporten 2019. Styrelseledamot ska ha underrättat bolaget senast den 30 juni 2018 om denne önskar erhålla del av grundarvodet i aktier, och hur mycket, annars erhålls det lägre kontanta arvodet. Tilldelning av styrelseaktier är beroende av att styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela mandatperioden och kvalificering sker med hela antalet vid årsstämman 2019, förutsatt att styrelseuppdraget då kvarstår. Om aktierna inte har intjänats (på grund av uppdraget upphört i förtid), utgår istället det lägre kontanta arvodet.
Aktierna, vilka levereras i form av teckningsoptioner i enlighet med punkt (B) nedan för omedelbar nyteckning av aktier, erhålls vid årsstämman 2019 mot betalning av ett lösenpris per aktie som uppgår till aktiens kvotvärde (f.n. 0,08 kr).
Styrelseledamoten ska på sedvanliga villkor åta sig att inte avyttra aktier som erhållits i programmet så länge styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot i bolaget och under sex (6) månader därefter.
(B) Riktad emission av teckningsoptioner serie 2018/2019 respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna
För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot styrelseledamöter som väljer att erhålla hela sitt styrelsearvodet i aktier i enlighet med Styrelseaktieprogam 2018, föreslås årsstämman fatta beslut om emission av teckningsoptioner respektive godkännande av förfogande över teckningsoptionerna till styrelseledamöterna på följande villkor:
- Högst 2 000 000 teckningsoptioner ska ges ut.
- Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av BioInvent helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB (”Dotterbolaget”).
- Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 juli 2018.
- Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
- Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie.
- Teckningskursen per aktie ska uppgå till aktiens kvotvärde (f.n. 0,08 kr).
- Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juli 2019.
- Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
- Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för BioInvent International AB:s teckningsoptioner 2018/2019”.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Styrelseaktieprogram 2018.
Valberedningen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget vederlagsfritt får överlåta teckningsoptioner till i Styrelseaktieprogram 2018 deltagande styrelseledamöter med rätt och skyldighet för styrelseledamöterna att omedelbart teckna nya aktier i BioInvent, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa BioInvents åtaganden i anledning av Styrelseaktieprogram 2018.
Utspädning av befintliga aktier och röster, m.m.
Under antagandet av en aktiekurs om 2 kronor vid utbetalningstillfället och deltagande av samtliga ledamöter, skulle Styrelseaktieprogram 2018 omfatta 952 250 aktier, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av aktier och röster i bolaget.
För att säkerställa att BioInvent har möjlighet att fullgöra sina åtaganden enligt Styrelseaktieprogram 2018 även vid en kursnedgång för bolagets aktie, omfattar föreslagna säkringsåtgärder enligt punkten (B) emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av aktier och röster i bolaget. Vid antagande att samtliga dessa teckningsoptioner skulle utnyttjas för teckning av nya aktier i BioInvent skulle bolagets aktiekapital öka med 160 000 kronor.
Kostnader förenade med Styrelseaktieprogram 2018 avser sedvanliga sociala avgifter som belöper på arvodet. Styrelseaktieprogram 2018 bedöms inte få någon inverkan på viktiga nyckeltal.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. tisdagen den 3 april 2018 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 304 695 213.
_______________
Lund i mars 2018
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)
Bakgrundsinformation:
Om BioInvent
BioInvent International AB (OMXS: BINV) är inriktat på forskning och utveckling av nya och first-in-class immunreglerande antikroppar för cancerbehandling. Bolagets kliniska program är BI-1206, för närvarande i fas I/II mot non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi, och TB-403, i samarbete med Oncurious, för närvarande i fas I/II mot medulloblastom. BioInvent har en spännande preklinisk portfölj baserad på nya immunmodulerande antikroppar riktade mot regulatoriska T-celler (T-reg) och tumörassocierade myeloidceller. I december 2016 undertecknade bolaget ett strategiskt forskningssamarbete med Pfizer Inc. BioInvent arbetar även tillsammans med ledande akademiska institutioner, däribland University of Southampton, Cancer Research UK och Penn Medicine. BioInvent genererar intäkter från globala samarbetsavtal, med bland annat Bayer Pharma, Daiichi Sankyo och Mitsubishi Tanabe Pharma, samt från den egna anläggningen för produktion av antikroppar för forskning fram till kliniska prövningar i sen fas. För mer information se www.bioinvent.se
För mer information, vänligen kontakta:
Björn Frendéus
T.f. VD och Chief Scientific Officer
046-286 25 45
0708-11 25 45
bjorn.frendeus@bioinvent.com
BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com
Taggar: