Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019, klockan 16.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 17 april 2019,

dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 17 april 2019, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast vid bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per onsdagen den 17 april 2019 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2018
8. Framläggande av
   (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2018, samt
   (b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om
   (a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om
    (a) införande av optionsprogram 2019/2025, och
    (b) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
17. Stämmans avslutande
      
    

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att styrelsens sekreterare och advokat Madeleine Rydberger ska vara stämmans ordförande.

Disposition av resultat (punkt 9 b)

Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond om 154 838 988 kr, balanserat resultat om 227 000 kr och årets resultat om –123 163 171 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 31 902 817 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Val och arvoden (punkterna 10-12)

Valberedningen, bestående av Mattias Cramby (Mexor i Skellefteå AB), Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Vincent Ossipow (Omega Fund IV, LP) samt styrelsens ordförande Leonard Kruimer har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.

Styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Dharminder Chahal, An van Es‑Johansson, Leonard Kruimer, Vincent Ossipow och Bernd Seizinger. Kristoffer Bissessar har avböjt omval. Leonard Kruimer föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.

Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2018.

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 682 500 kr till styrelsens ordförande, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete, och 305 500 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 57 500 kr till revisionsutskottets ordförande och med 46 000 kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet, samt med 57 500 kr till ordförande i Scientific Committee, vilket är ett styrelseutskott som bolaget avser att inrätta. Särskild ersättning för övriga medlemmar i Scientific Committee eller för arbete i ersättningsutskott utgår inte.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år, frånsett att maximal rörlig lön höjs från högst 30 procent till högst 40 procent av den fasta lönen. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad till 40 procent av den fasta lönen och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Utöver fast och rörlig lön ska bolaget kunna utge stay-on bonus som för en treårsperiod kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen för ett år. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Beslut om införande av optionsprogram 2019/2025 (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett optionsprogram för VD och ledningsgruppen (”Optionsprogram 2019/2025”).

För att säkerställa BioInvents åtaganden enligt Optionsprogram 2019/2025 och säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

A FÖRSLAG TILL BESLUT OM INFÖRANDE AV OPTIONSPROGRAM 2019/2025

Optionsprogrammet ska omfatta utställande av maximalt 3 971 000 personaloptioner.

Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i BioInvent till ett lösenpris som motsvarar det högsta av (i) 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) under tio handelsdagar från och med den 23 maj 2019 (dvs. handelsdagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari – mars 2019), eller (ii) 3,16 kronor, vilket motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar före den 25 februari 2019 (”Lösenpriset”).

Optionsprogram 2019/2025 ska omfatta ledningsgruppen i BioInvent, varvid VD erhåller 1 182 000 optioner och övriga medlemmar av ledningsgruppen högst 773 000 optioner vardera. VD tjänar in 1/4 av optionerna under ettvart av verksamhetsåren 2019, 2020, 2021 respektive 2022 baserat på prestation och fortsatt anställning. Övriga medlemmar av ledningsgruppen tjänar in 1/3 av optionerna under ettvart av verksamhetsåren 2020, 2021 och 2022 baserat på prestation och fortsatt anställning. Prestationskriteriet för deltagarna kommer härvid vara detsamma som för utfallande lönebonus, som huvudsakligen är baserad på fastställda tekniska milstolpskriterier i projekt, kriterier för utvecklingen av projektportföljen samt andra förutbestämda kriterier hänförliga till verksamheten.

Innehavarna kan utnyttja intjänade optioner från dagen för offentliggörande av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2022 t.o.m. den 15 december 2025. Vid utnyttjande av optionerna ska varje option berättiga optionsinnehavaren att erhålla en aktie i BioInvent, eller en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie, mot betalning av Lösenpriset. Bruttovinst enligt Optionsprogram 2019/2025 ska dock begränsas till 15 MSEK för VD och 10 MSEK för övriga deltagare. Om optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för BioInvent sägs upp på deltagarens initiativ eller p.g.a. deltagarens avtalsbrott, förfaller samtliga optioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. Om anställningen eller uppdraget sägs upp av andra skäl, kan tilldelade (intjänade) optioner utnyttjas medan rätt till ännu ej tilldelade (intjänade) optioner förfaller. Styrelsen har rätt att besluta om annan tillämpning i enskilda fall.

B. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGS­OPTIONER

För att möjliggöra BioInvents leverans av aktier enligt Optionsprogram 2019/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på huvudsakligen följande villkor.

Högst 5 040 000 teckningsoptioner ska ges ut vederlagsfritt. Rätt till teckning ska tillkomma det av BioInvent helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie. Lösenpriset per aktie ska uppgå till det högsta av (i) 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar från och med den 23 maj 2019 (dvs. handelsdagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport januari – mars 2019) eller (ii) 3,16 kronor, motsvarande 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar före den 25 februari 2019. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 december 2025. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att BioInvent Finans AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2019/2025 och på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa BioInvents åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2019/2025.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2019/2025. Mot bakgrund av vad som angivits under bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för BioInvent och dess aktieägare att ledning och andra nyckelpersoner erbjuds deltagande i Optionsprogram 2019/2025.

KOSTNADER

Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovisningsmässiga lönekostnader enligt IFRS 2 för optionerna att uppgå till totalt ca 2,6 miljoner kr under perioden 2019-2022 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom att de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av värderingsmodellerna Black & Scholes (för prestationsvillkor). Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 2,26 kr och en antagen volatilitet om 45 procent. Värdet för optionerna under Optionsprogram 2019/2025 är enligt denna värdering ca 0,65 kr per option med tillämpning av Black & Scholes formel. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Faktisk IFRS 2-kostnad under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid tre ytterligare värderingstidpunkter, i början av 2020, 2021 respektive 2022.

Vid uppfyllande av intjäningsvillkor och nyttjande av optioner medför Optionsprogram 2019/2025 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på hur många optioner som tjänas in och på värdet på den förmån programdeltagaren slutligen erhåller, det vill säga på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, ett antaget Lösenpris om 3,16 kr och en antagen aktiekurs om 11,28 kr vid utnyttjandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 8,7 miljoner kr. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom riktad emission av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

UTSPÄDNING OCH VIKTIGA EFFEKTER PÅ NYCKELTAL

Optionsprogram 2019/2025 innefattar emission av högst 5 040 000 teckningsoptioner, varav 3 971 000 teckningsoptioner för att täcka BioInvents åtaganden mot deltagarna i programmet och 1 069 000 teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter för programmet. Vid antagande av att samtliga tecknings­optioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2019/2025 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer BioInvents aktiekapital att öka med 403 200 kr. Detta motsvarar cirka 1,4 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande, men innan slutförandet av pågående finansiering. Optionerna i Optionsprogram 2019/2025 hade påverkat nyckeltalet resultat efter skatt per aktie (2018) med 0,01 öre.

Tidigare och alltjämt utestående teckningsoptionsprogram 2016/2019 omfattar högst 957 571 nya aktier i BioInvent till ett lösenpris om 2,81 kr per aktie. Om samtliga optioner skulle utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 76 606 kr, vilket motsvarar cirka 0,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. En av medlemmarna i ledningsgruppen som föreslås delta i Optionsprogram 2019/2025 deltar i teckningsoptionsprogram 2016/2019.

Tidigare och alltjämt utestående personaloptionsprogram 2017/2020 omfattar högst 7 117 000 nya aktier i BioInvent (inklusive säkring för sociala avgifter) till ett lösenpris om 3,00 kr per aktie. Optionerna är föremål för intjäning. 591 759 optioner intjänades i januari 2018 och 462 766 optioner intjänades i januari 2019. Maximal intjäning inom återstående del av programmet är 1 908 750 optioner. Optionerna kan utnyttjas från dagen för offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2019 (år 2020) t.o.m. den 15 december 2020. Om samtliga intjänade och ännu icke intjänade optioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 298 614 kr, vilket motsvarar cirka 1,1 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. Fyra personer som föreslås delta i Optionsprogram 2019/2025 deltar även i personaloptionsprogram 2017/2020.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag enligt punkterna A och B ovan utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att § 5 i bolagsordningen justeras på så vis att antalet aktier skall vara lägst 187 500 000 (tidigare 150 000 000) och högst 750 000 000 (tidigare 600 000 000). Genom justeringen så överensstämmer antalet aktier med aktiekapitalets gränser enligt gällande bolagsordning.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 20 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. torsdagen den 4 april 2019 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 350 799 972.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
  

Lund i mars 2019
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)
 

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB (OMXS: BINV) är inriktat på forskning och utveckling av nya och first-in-class immunmodulerande antikroppar för cancerbehandling. Bolagets ledande program BI-1206 är för närvarande i fas l/ll mot non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi. BioInvents intressanta prekliniska portfölj är fokuserad mot viktiga immunsuppressiva celler och signalvägar i tumörmikromiljön, vilka inkluderar regulatoriska T-celler, tumörassocierade myeloidceller och mekanismer för resistens mot antikroppsläkemedel. Bolaget har ett strategiskt forskningssamarbete med Pfizer Inc och samarbeten med Transgene, Bayer Pharma, Daiichi Sankyo och Mitsubishi Tanabe Pharma. BioInvent genererar intäkter på kort sikt från sin helt integrerade anläggning för produktion av antikroppar för tredje part för forskning fram till kliniska prövningar i sen fas. För mer information se www.bioinvent.com
 

Taggar: