KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB
Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29 april 2021. Bolagsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler.
- RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per onsdagen den 21 april 2021,
dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 28 april 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är BioInvent tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 21 april 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 23 april 2021. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BioInvents hemsida, www.bioinvent.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara BioInvent International AB tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021, gärna före kl. 16.00. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till BioInvent via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.com eller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.bioinvent.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas förhandsröstningsformuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
B. AKTIEÄGARES RÄTT TILL INFORMATION
Styrelsen och VD ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till BioInvent International AB, ”Årsstämma 2021”, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson eller via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.com, senast tio dagar före stämman, dvs. senast måndagen den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund och på bolagets hemsida www.bioinvent.se, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast lördagen den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.
C. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justerare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna
11. Val av styrelse
- Dharminder Chahal (omval)
- Leonard Kruimer (omval)
- Bernd Seizinger (omval)
- Kristoffer Bissessar (omval)
- Thomas Hecht (omval)
- Vincent Ossipow (nyval)
12. Val av styrelsens ordförande
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens sekreterare och advokat Madeleine Rydberger, eller vid förhinder för henne, den styrelsen istället anvisar, ska vara stämmans ordförande.
Val av justerare (punkt 2)
Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Erik Esveld, representerande Van Herk Investments B.V. och An van Es Johansson, representerande eget innehav, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden samt att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 4)
Bolagsstämman föreslås anses ha blivit behörigen sammankallad då detta tillstyrkts av bolagsstämmans ordförande, baserat på aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser om kallelse till årsstämma.
Godkännande av dagordning (punkt 5)
Den i kallelsen intagna dagordningen föreslås godkännas.
Disposition av resultat (punkt 7 b)
Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond 713 690 799 kr, balanserat resultat om
-41 000 kr och årets resultat om -76 249 566 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 637 400 233 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2020
Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 8)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Val och arvoden (punkterna 9-12)
Valberedningen, bestående av Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Vincent Ossipow (Omega Funds, LP), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden) samt styrelsens ordförande Leonard Kruimer har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.
Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Dharminder Chahal, Leonard Kruimer, Bernd Seizinger, Kristoffer Bissessar och Thomas Hecht samt nyval av Vincent Ossipow. Leonard Kruimer föreslås omväljas som ordförande för styrelsen.
Information om de kandidater som är föreslagna för omval framgår av bolagets årsredovisning 2020, och information om den kandidat som är föreslagen för nyval framgår av valberedningens motiverade yttrande.
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska utgå med 682 500 (682 500) kr till styrelsens ordförande, inklusive ersättning för eventuellt utskottsarbete, och 325 000 (305 500) kr till envar av övriga styrelseledamöter. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med (i) 70 000 (57 500) kr till revisionsutskottets ordförande och med 50 000 (46 000) kr till övriga medlemmar av revisionsutskottet, (ii) 35 000 (0) kr till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 (0) kr till övriga medlemmar av ersättningsutskottet, samt (iii) 70 000 (57 500) kr till ordförande i Scientific Committee och 50 000 (0) kr till övriga medlemmar i Scientific Committee.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
I syfte att kunna använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att en ny § 12, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras så att nuvarande § 12 blir § 13.
| Föreslagen lydelse | |
| § 12 | Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. |
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte medföra en utspädningseffekt på mer än 20 procent av det registrerade aktiekapitalet efter genomförd emission. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. torsdagen den 8 april 2021 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 58 471 096.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________________
Lund i mars 2021
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)
Om BioInvent
BioInvent International AB (Nasdaq Stockholm: BINV) är ett bioteknikföretag inriktat på att identifiera och utveckla nya immunmodulerande, first-in-class-antikroppar för immunterapibehandling av cancer. Bolaget har för närvarande tre läkemedelskandidater i fyra pågående kliniska fas I/II-studier, avsedda för behandling av hematologiska cancerformer och solida tumörer. Bolagets validerade, egenutvecklade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många nya, lovande läkemedelskandidater till bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.
Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera ledande läkemedelsföretag, samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com.
BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Besöksadress: Ideongatan 1
Postadress: 223 70 LUND
Tel: 046-286 85 50
www.bioinvent.com