KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB
Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 april 2008, klockan 16.00 på Ideon, Sölvegatan 41 i Lund.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per tisdagen den 8 april 2008,
dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 8 april 2008, klockan 16.00 på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie Serwe, eller per telefax 046-211 08 06 eller telefon 046-286 85 50, eller per e-mail marie.serwe@bioinvent.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC AB. Omregistreringen måste vara genomförd per tisdagen den 8 april 2008 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.
Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2007.
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete verksamhetsåret 2007.
9.Framläggande av (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2007, samt (b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
10.Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
14. Fastställande av arvode åt revisorerna.
15. Val av revisorer.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner.
18. Stämmans avslutande.
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Disposition av resultat (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att reservfonden nedsätts med 16 097 484 kronor för täckande av den ansamlade förlusten.
Val (punkt 2 samt 11-15)
Valberedningen, bestående av Björn Ogenstam (Stiftelsen Industrifonden), Thomas Ehlin (Nordea Fonder), Ulrica Slåne Sens (Tredje AP-fonden) samt styrelsens ordförande Karl Olof Borg, har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande:
Ordförande vid bolagsstämman skall vara Karl Olof Borg.
Styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter, utan suppleanter.
Omval av ordinarie styrelseledamöterna Karl Olof Borg, Carl Borrebaeck, Lars Henriksson, Lars Ingelmark, Elisabeth Lindner, Svein Mathisen, Björn Nilsson och Kenth Petersson. Karl Olof Borg föreslås kvarstå som styrelseordförande.
Arvode till styrelsen skall utgå med tillhopa 1 110 000 kronor, varav 360 000 kronor avser arvode till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver föreslås ett arvode om totalt 160 000 kronor för utskottsarbete (ej till styrelsens ordförande) varav 40 000 kronor skall utgå till envar av ledamöterna i revisionskommittén (3 personer) och 20 000 kronor skall utgå till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet (2 personer).
Revisor skall vara Ernst & Young AB med aukt. rev. Johan Thuresson som huvudansvarig revisor. Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning.
Valberedningen kommer på stämman att redogöra för sitt arbete och sina förslag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är huvudsakligen oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelate¬rade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Beslut om incitamentsprogram (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av nedan beskrivna personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på huvudsakligen följande villkor.
(a) Personaloptionsprogram 2008/2012
Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas samtliga anställda enligt nedan. Personaloptionerna skall inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen.
Personaloptionerna skall tilldelas samtliga anställda i bolaget med undantag för personer som vid tiden för tilldelningen har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning i koncernen enligt följande (grundtilldelning): Samtliga anställda erhåller 7.500 optioner, med undantag för medlemmar i ledningsgruppen utan betydande aktieinnehav som erhåller 30.000 optioner.
Vidare skall VD, övriga ledande befattningshavare samt sektionschefer och personer med andra nyckelbefattningar (tillsammans ca 15 personer) kunna erhålla en extratilldelning under 2008, 2009 respektive 2010, baserat på prestation, om högst 15.000 personaloptioner per år avseende VD och medlemmar av ledningsgruppen samt högst 7.500 personaloptioner per år avseende sektionschefer och personer med andra nyckelbefattningar.
Programmet skall omfatta maximalt 1.450.000 personaloptioner.
Varje personaloption skall berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppegående till 110 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm (”Börsen”) under tio handelsdagar efter årsstämman 2008.
Grundtilldelning skall primärt ske i slutet av april 2008 och innehavarna skall kunna utnyttja 50 % av de grundtilldelade personaloptionerna fr.o.m. treårsdagen från tilldelning (2011) och resterande 50 % fr.o.m. fyraårsdagen från tilldelning (2012). Extratilldelning skall ske i samband med bokslutskommuniké för 2009, 2010 respektive 2011 och skall kunna utnyttjas fr.o.m. dagen för årsstämman 2012. Sista utnyttjandedag skall vara den 1 december 2012.
Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek, avsaknaden av tidigare incitamentsprogram och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
(b) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2008/2012 samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen att stämman skall fatta beslut om riktad emission av högst 1.920.090 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.
Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget BioInvent Finans AB (”Dotterbolaget”).
Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs per aktie motsvarande 110 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar efter årsstämman 2008. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptionerna skall ske senast den 31 december 2012.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2008/2012.
Styrelsen föreslår vidare att stämman skall fatta beslut att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till anställda inom koncernen eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2008/2012.
Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Personaloptionsprogram 2008/2012 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 960.045 kronor från 27.830.444,50 kronor till 28.790.489,50 kronor. Detta motsvarar en cirka 3,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande.
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2008/2012 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom de teckningsoptioner som ges ut i syfte att täcka dessa kostnader.
Beslut erfordrar 9/10-delars majoritet av på stämman företrädda aktier och röster.
C.TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M
Årsredovisningen och koncernredovisningen samt styrelsens fullständiga förslag under punkten 17 samt revisorsyttrande under punkten 9 (b) kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med måndagen den 31 mars 2008. Redovisnings-handlingarna sänds automatiskt utan kostnad till samtliga aktieägare som inte avsagt sig denna. Övriga handlingar skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är 55 660 889.
Lund i mars 2008
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL)
För mer information
BioInvent International AB
Svein Mathisen
VD och koncernchef
Tel: 046-286 85 67
Mobil: 0708-97 82 13
E-mail: svein.mathisen@bioinvent.com
Cristina Glad
Executive Vice President
Tel: 046-286 85 51
Mobil: 0708-16 85 51
E-mail: cristina.glad@bioinvent.com
Juridisk friskrivning
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör subjektiva uppskattningar
och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta pressmeddelande.