KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB
Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 mars 2012, klockan 16.00 på Edison Park, Emdalavägen 16 i Lund.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 20 mars 2012,
dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 20 mars 2012, klockan 16.00 på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie Serwe, eller per telefax
046-211 08 06 eller telefon 046-286 85 50, eller per e-mail marie.serwe@bioinvent.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per tisdagen den 20 mars 2012 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.
Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2011.
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete för verksamhetsåret 2011.
9. Framläggande av (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2011, samt (b) revisorsyttrande överhuruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
10. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
13. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Fastställande av antal revisorer.
16. Fastställande av arvode åt revisorerna.
17. Val av revisor.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
20. Stämmans avslutande.
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn Nilsson skall vara stämmans ordförande.
Disposition av resultat (punkt 10 b)
Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond 141 024 861 kr, balanserat resultat 2 537 000 kr och årets resultat -67 052 501 kr. Medel till förfogande är således 76 509 360 kr. Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen 76 509 360 kr balanseras i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.
Val (punkt 11-13, 15-17)
Valberedningen, bestående av Håkan Bohlin (Sjätte AP-fonden), Tony Sandell (B&E Participation AB), Ulrica Slåne (Tredje AP-fonden) samt styrelsens ordförande Björn Nilsson, har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.
Styrelsen skall bestå av sju stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Backsell, Carl Borrebaeck, Lars Ingelmark, Elisabeth Lindner, Svein Mathisen, Björn Nilsson och Kenth Petersson. Björn Nilsson föreslås kvarstå som styrelseordförande.
Arvode till styrelsen skall oförändrat utgå med 400 000 kr till styrelsens ordförande och med 160 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver föreslås ett oförändrat arvode för utskottsarbete, dock ej till styrelsens ordförande, om 20 000 kr till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet och med 50 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 40 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.
Till bolagets revisor föreslås revisionsbolaget KPMG AB, med auktoriserade revisorn Alf Svensson som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om två år. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)
I samband med nyval av revisor föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens bestämmelse om revisor och revisors mandatperiod enligt följande:
Nuvarande lydelse
§ 9
För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och räkenskaper utses lägst en (1) och högst tre (3) revisorer för en mandatperiod som följer av lag.
Föreslagen lydelse
§ 9
För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets årsredovisning och räkenskaper skall ett registrerat revisionsbolag utses för en mandatperiod om två år.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år, frånsett att taket för rörlig ersättning höjs från 2,5 miljoner kr till 3 miljoner kr p.g.a. tillkommande medlemmar i ledningsgruppen. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet skall inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som skall tas upp vid stämman.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som skall hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. måndagen den 5 mars 2012 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är 67 205 257.
_______________
Lund i februari 2012
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL)
-- SLUT --
Bakgrundsinformation:
Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av antikroppsläkemedel. Idag driver bolaget fyra läkemedelsprojekt i klinisk fas inom trombos, cancer och kranskärlssjukdom. Bolaget har ingått strategiska allianser för att stärka produktportföljen och öka möjligheterna till framgång. Bland bolagets partners finns Genentech, Human Genome Sciences, Roche och ThromboGenics.
Bolagets konkurrensförmåga förstärks av en till väsentliga delar patentskyddad plattform för utveckling av antikroppsläkemedel. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners, såsom Bayer HealthCare, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe, Servier, UCB och XOMA. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.
För mer information, vänligen kontakta:
BioInvent International AB
Svein Mathisen Sten Westerberg
VD och koncernchef Vice President, Investor Relations
Tel: 046-286 85 67 Tel: 046-286 85 52
Mobil: 0708-97 82 13 Mobil: 0768-68 50 09
E-mail: svein.mathisen@bioinvent.com E-mail: sten.westerberg@bioinvent.com
BioInvent International AB (publ)
Org nr:. 556537-7263,
Besöksadress: Sölvegatan 41
Postadress: 223 70 LUND
Tel: 046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappermarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 februari 2012 kl. 08.30.
Taggar: