Kallelse till årsstämma i BioInvent International AB
Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 april 2015, klockan 16.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.
A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 16 april 2015,
dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 16 april 2015, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.
Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per torsdagen den 16 april 2015 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2014.
8. Framläggande av
(a) årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2014, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 15)
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
16. Stämmans avslutande.
Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att styrelsens ordförande Björn O. Nilsson ska vara stämmans ordförande.
Disposition av resultat (punkt 9 b)
Till årsstämmans förfogande står följande medel: överkursfond om 69 643 070 kr, balanserat resultat om 92 500 kr och årets resultat om -53 985 143 kr. Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 15 750 427 kr överförs i ny räkning. Således föreslås att ingen vinstutdelning lämnas för räkenskapsåret 2014.
Val och arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen, bestående av Erik Esveld (Van Herk Investments B.V.), Tony Sandell (B&E Participation AB), Mikael Lönn (representerande eget innehav) samt styrelsens ordförande Björn O. Nilsson har underrättat bolaget att de avser att föreslå följande.
Styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Dharminder Chahal, Lars Ingelmark, Jonas Jendi, Elisabeth Lindner och Björn O. Nilsson. Björn O. Nilsson föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. Lars Backsell har avböjt omval, och Birgitta Stymne Göransson föreslås väljas som ny styrelseledamot.
Birgitta Stymne Göransson är född 1957. Birgitta har en MBA från Harvard Business School och en M.Sc. i bioteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Hon har lång erfarenhet som VD och styrelseledamot i både noterade och onoterade bolag. Hon var VD för Memira Group fram till 2013 och innan dess VD för Semantix och vice VD i Telefosgruppen. Birgitta har även arbetat på Gambro och som managementkonsult på McKinsey och var CFO för Åhléns. Birgitta är idag ordförande i styrelserna för Fryshuset och i Medivir AB. Hon är också styrelseledamot i Advania, Elekta AB, HL Display AB, Sophiahemmet, Rhenman & Partners Asset Management AB och Stockholms Handelskammare.
Arvode till styrelsen ska oförändrat utgå med 400 000 kr till styrelsens ordförande och med 160 000 kr till envar av övriga styrelseledamöter. Härutöver föreslås ett oförändrat arvode för utskottsarbete, dock ej till styrelsens ordförande, om 20 000 kr till envar av ledamöterna i ett eventuellt ersättningsutskott och med 50 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 40 000 kr till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades föregående år. Utöver fast och rörlig lön ska bolaget kunna utge stay-on bonus som för en treårsperiod kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta lönen för ett år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med följande villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 16 april 2015, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut (och därigenom det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier) samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, under förutsättning att de är ”kvalificerad investerare” enligt definitionen i 1 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, och i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata i förhållande till sådant garantiåtagande.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 24 april 2015.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 28 april 2015 till och med den 13 maj 2015. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 15 procent av det registrerade aktiekapitalet (vid tidpunkten för emissionsbeslutet). Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.
D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga på bolagets hemsida senast fr.o.m. onsdagen den 1 april 2015 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Totalt antal aktier och röster i bolaget är 112 790 050.
-- SLUT –
Bakgrundsinformation:
Om BioInvent
BioInvent International AB är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. Bolagets projektportfölj omfattar för närvarande tre läkemedelskandidater för behandling av cancer.
Bolaget har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från idé till sen klinisk fas. Screeningverktyget F.I.R.S.T.™ och antikroppsbiblioteket n-CoDeR® är två patenterade hjälpmedel som möjliggör identifiering av relevanta humana antikroppar och målstrukturer under discovery-fasen. BioInvent har också stor erfarenhet av – och en egen anläggning för – processutveckling och produktion av antikroppar för kliniska studier. Bredden och styrkan i bolagets teknologiplattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av nya läkemedel och ger BioInvent rätt till milstolpeersättningar och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer Pharma, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe Pharma, Servier och Xoma. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.
För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson
VD och koncernchef
046-286 85 67
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com
BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2015 kl. 8.40.
Taggar: