Kallelse till extra bolagsstämma i BioInvent International AB

Lund, Sverige – 25 februari 2019 – Aktieägarna i BioInvent International AB (publ) (BINV) org.nr 556537-7263, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 20 mars 2019, klockan 10.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 14 mars 2019,

dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 14 mars 2019, gärna före klockan 16.00, på adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 54 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast vid bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear. Omregistreringen måste vara genomförd per torsdagen den 14 mars 2019 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid dessförinnan.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av justerare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning
9. Stämmans avslutande
    
   

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission av aktier på följande villkor.

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 10 523 999,04 kronor. Högst 131 549 988 nya aktier ska ges ut. Teckningskursen ska vara 1,60 kronor för varje ny aktie. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 25 mars 2019.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådant garantiåtagande. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 28 mars 2019 till och med den 12 april 2019. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning (punkt 8)

I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen, dock senast den 13 maj 2019, besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 43 750 000 aktier till en emissionskurs om 1,60 kronor per aktie i syfte att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om 70 miljoner kronor.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen (s.k. övertilldelningsoption) och att kunna bredda bolagets aktieägarkrets. Emissionen får göra med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med den tilldelningsprincip som gäller för de som har tecknat aktier utan företrädesrätt i företrädesemissionen, dock att styrelsen ska ha rätt att tillmötesgå eventuella nya aktieägares teckningsintresse om styrelsen bedömer detta vara fördelaktigt för bolaget.

Beslut om bemyndigande kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

C. AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor om förhållanden som kan inverka på bedömningen av de ärenden som ska tas upp vid stämman.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Styrelsens fullständiga beslut enligt punkterna 7 och 8 på dagordningen samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida, www.bioinvent.se, senast den 27 februari 2019. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 350 799 972.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
   

Lund i februari 2019
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)
  

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB (OMXS: BINV) är inriktat på forskning och utveckling av nya och first-in-class immunmodulerande antikroppar för cancerbehandling. Bolagets ledande program BI-1206 är för närvarande i fas l/ll mot non-Hodgkins lymfom och kronisk lymfatisk leukemi. BioInvents intressanta prekliniska portfölj är fokuserad mot viktiga immunsuppressiva celler och signalvägar i tumörmikromiljön, vilka inkluderar regulatoriska T-celler, tumörassocierade myeloidceller och mekanismer för resistens mot antikroppsläkemedel. Bolaget har ett strategiskt forskningssamarbete med Pfizer Inc och samarbeten med Transgene, Bayer Pharma, Daiichi Sankyo och Mitsubishi Tanabe Pharma. BioInvent genererar intäkter på kort sikt från sin helt integrerade anläggning för produktion av antikroppar för tredje part för forskning fram till kliniska prövningar i sen fas. För mer information se www.bioinvent.com
 

Taggar: