Styrelsen i BioInvent har beslutat om en fullt garanterad företrädes­emission om cirka 75 MSEK

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Australien eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner.

Styrelsen i BioInvent International AB (OMXS:BINV) (”BioInvent” eller ”Bolaget”) har beslutat om genomförande av en företrädesemission under förutsättning av godkännande vid årsstämman den 22 april 2015. Kallelse till årsstämma offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

• Styrelsen i BioInvent har beslutat att genomföra en företrädesemission på cirka 75 MSEK före emissionskostnader.
• Emissionen förutsätter godkännande vid årsstämman den 22 april 2015
• Slutliga emissionsvillkor kommer att meddelas senast den 17 april 2015
• Företrädesemissionen är säkerställd upp till 100 procent av emissionen genom tecknings- och garantiåtaganden, inkluderande teckningsåtaganden (i vissa fall utöver tidigare pro rata andel) från välrenommerade life science-investerare såsom Rhenman Healthcare Equity L/S, Vixco Capital AB/Mats Thorén och East Bay AB (Peter Thelin family office). Även management och nyckelpersoner har lämnat teckningsåtaganden.
• Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 24 april 2015
• Teckningsperioden i företrädesemissionen infaller mellan 28 april – 13 maj 2015
• Emissionslikviden ska användas till att stärka BioInvents finansiella ställning och säkerställa Bolagets kapitalbehov under kommande 12-18 månader

Bakgrund och motiv

BioInvents mål är att bidra till utvecklingen av immunonkologiska läkemedel som förbättrar möjligheterna att behandla olika typer av cancer. BioInvent identifierar optimala cellulära mål och antikroppar för behandling av olika tumörtyper med ett av världens största antikroppsbibliotek, n-CoDeR®, och det unika utvecklingsverktyget F.I.R.S.T.™. Det gör det möjligt att utveckla egna läkemedelsprojekt, men också att förse ledande internationella läkemedelsföretag med effektiva redskap för deras läkemedelsutveckling. Intäkterna från sådana kunder samt det nyligen etablerade samarbetet med Cancer Research UK, som bidrar med så kallad mjuk finansiering, deras expertis och access till opinionsledare i det kliniska utvecklingsprogrammet för BI-1206, bidrar till att finansiera utvecklingen av BioInvents egna projekt, säkerställa professionellt genomförda kliniska program och skapar en riskbalanserad affärsmodell.

Tyngdpunkten i BioInvents projektportfölj kommer under 2015 förflyttas från preklinik till klinik – ett transformerande steg för ett bolag av denna typ. BioInvent planerar att starta kliniska fas I/II studier för tre av sina projekt, alla med fokus på sjukdomar som av myndigheter kan erhålla särläkemedelsstatus. BI-1206 kommer initialt att utvärderas inom Non-Hodgkins lymfom, BI-505 inom multipelt myelom med fokus på patienter som genomgått stamcellstransplantation och TB-403 för behandling av cancer hos barn med fokus på medulloblastom och neuroblastom.

BioInvent genomför förestående företrädesemission på cirka 75 MSEK före emissionskostnader för att stärka Bolagets finansiella ställning och säkerställa kapitalbehovet under kommande 12-18 månader. Kapitalet kommer att användas för de planerade kliniska fas I/II-studierna för de tre ovanstående projekten och för produktion av läkemedel till dessa studier samt för stödjande prekliniskt arbete i syfte att optimera värdet i respektive projekt och fortsatt prioritering av forskningsprogram inom immunonkologi.

Företrädesemissionen

BioInvents styrelse har beslutat, under förutsättning av årsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 75 MSEK före emissionskostnader. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, under förutsättning att de är ”kvalificerade investerare” enligt definitionen i 1 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instrument, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata i förhållande till sådant garantiåtagande.

Styrelsen kommer senast den 17 april 2015 att offentliggöra vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut (och därigenom det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier) samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie. Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 24 april 2015 och teckningstiden löper under perioden 28 april – 13 maj 2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter beräknas ske under perioden 28 april – 11 maj 2015.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Befintliga aktieägare som tillsammans äger 8,9 procent av aktierna i Bolaget, inklusive Rhenman Healthcare Equity L/S, Mats Thorén och East Bay AB (Peter Thelin family office), har utställt teckningsförbindelser avseende de teckningsrätter som de tilldelas i företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal befintliga och externa investerare med intresse av bolaget, innebärande att företrädesemissionen är säkerställd upp till högst 100 procent genom tecknings- och garantiåtaganden.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

Årsstämma

Kallelse till årsstämman som äger rum onsdagen den 22 april 2015 kl 16.00 på Elite Hotel Ideon i Lund kommer att meddelas i separat pressmeddelande.

Finansiella och legala rådgivare

Asperia AB är finansiell rådgivare, Avanza är emissionsinstitut och Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BioInvent i anslutning till företrädesemissionen.

-- SLUT –

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB är ett forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. Bolagets projektportfölj omfattar för närvarande tre läkemedelskandidater för behandling av cancer.

Bolaget har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från idé till sen klinisk fas. Screeningverktyget F.I.R.S.T.™ och antikroppsbiblioteket n-CoDeR® är två patenterade hjälpmedel som möjliggör identifiering av relevanta humana antikroppar och målstrukturer under discovery-fasen. BioInvent har också stor erfarenhet av – och en egen anläggning för – processutveckling och produktion av antikroppar för kliniska studier. Bredden och styrkan i bolagets teknologiplattform utnyttjas också av partners som finansierar utvecklingen av nya läkemedel och ger BioInvent rätt till milstolpeersättningar och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer Pharma, Daiichi Sankyo, Mitsubishi Tanabe Pharma, Servier och Xoma. Ytterligare information finns tillgänglig på www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson                                               
VD och koncernchef                                           
046-286 85 67                                                     
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i BioInvent. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna offentliggöra omkring den 24 april 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Hong Kong, Japan, Sydafrika, Australien eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepappers­lagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar BioInvents aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2015 kl. 8.30.

Taggar: