Kallelse till extra bolagsstämma i BioInvent International AB

Lund, Sverige – 27 oktober 2020 – Styrelsen i BioInvent International AB (”BioInvent” eller ”Bolaget”) har beslutat om:

• Nyemission av aktier och teckningsoptioner till CASI Pharmaceuticals, Inc. villkorat av bolagsstämmans godkännande och kallar till extra bolagsstämma i Bolaget för godkännande av styrelsens beslut.
• Samtidigt framlägger styrelsen förslag om att sammanlägga Bolagets aktier 1:25 och att minska aktiekapitalet i syfte att anpassa detta till Bolagets verksamhet. 

Som en del av det licensavtal som BioInvent denna dag har ingått med CASI Pharmaceuticals, Inc. (”CASI”), som har offentliggjorts enligt separat pressmeddelande, har styrelsen, villkorat av bolagsstämmans godkännande, beslutat om att emittera 29 395 311 nya aktier i Bolaget till CASI jämte 14 697 655 nya teckningsoptioner. De nya aktierna ges ut till en teckningskurs om 2,09 kronor per aktie, vilket motsvarar 130 % av den genomsnittliga volymvägda priset för Bolagets aktie under tio (10) handelsdagar före styrelsens emissionsbeslut. En teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under en period av fem år till en teckningskurs om 3,14 kronor, vilket motsvarar 150 % av teckningskursen för de nya aktierna. Teckningsoptionerna ges ut utan separat optionspremie. Emissionen innebär att BioInvent tillförs en sammanlagd emissionslikvid om 61 436 199,99 kronor och de nya aktierna kommer att motsvara cirka 3,0 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter emissionen och förväntas efter bolagsstämmans godkännande upptas till handel omkring den 4 december 2020. Om och när teckningsoptionerna utnyttjas, kan BioInvent komma att tillföras ytterligare upp till 46 150 636,70 kronor.

Styrelsen föreslår samtidigt, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av bolagets aktier, innebärande att tjugofem (25) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie (1:25). Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken avses att genomföras så snart som möjligt.

Vidare, i syfte att anpassa storleken på Bolagets aktiekapital till Bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att bolagsstämman även beslutar om en minskning av aktiekapitalet, på så vis att aktiekapitalet sätts ner med cirka 71 MSEK från cirka 79 MSEK till cirka 8 MSEK. Minskningen sker för avsättning till fritt eget kapital och kommer att genomföras utan indragning av aktier. Det egna kapitalet förblir genom åtgärden opåverkat. Minskningen kommer att innebära att aktiens kvotvärde ändras från cirka 2,00 kronor per aktie (efter sammanläggning enligt ovan) till 0,20 kronor per aktie. Nedsättningen av aktiekapitalet är villkorad av tillstånd från Bolagsverket (eller allmän domstol) och förväntas efter tillstånd kunna verkställas i mars 2021.

Slutligen framlägger styrelsen även förslag om ett uppdaterat bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier omfattande 109 378 025 nya aktier (motsvarande 4 375 121 aktier efter sammanläggning).

Både sammanläggningen av aktier och minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen. För de fullständiga förslagen hänvisas till kallelsen.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org. nr 556537-7263, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 november 2020, klockan 10.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

A.                         RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels              vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per torsdagen den 19 november 2020,

dels              anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 23 november 2020, gärna före klockan 16.00, på adress BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson, per telefon 046-286 85 50 eller per e-mail stefan.ericsson@bioinvent.com.

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast vid bolagsstämman. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillhanda på bolagets hemsida www.bioinvent.se och kommer att skickas till de aktieägare som önskar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 19 november 2020 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast måndagen den 23 november 2020. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

För att följa rekommendationerna från Folkhälsomyndigheten om att begränsa sociala kontakter så mycket som möjligt har styrelsen beslutat att aktieägare i BioInvent ska kunna utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman per post, enligt de tillfälliga bestämmelser som riksdagen har antagit. Syftet är att minimera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. BioInvent uppmanar därför aktieägare att utnyttja denna möjlighet för att minska antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

Poströstning
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett formulär för poströstning som kommer att finnas tillgängligt på BioInvents hemsida, www.bioinvent.se. Poströstningsformuläret ska skickas till BioInvent via e-post till stefan.ericsson@bioinvent.com eller per post till BioInvent International AB, Ideongatan 1, 223 70 Lund, att: Stefan Ericsson. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Poströstningsformuläret måste vara BioInvent tillhanda senast måndagen den 23 november 2020. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i sin helhet ogiltig.

B.                         ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1.                     Stämmans öppnande

2.                     Val av ordförande vid stämman

3.                     Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                     Val av justerare

5.                     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6.                     Godkännande av dagordning

7.                     Beslut om ändring av bolagsordningen

8.                     Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner

9.                     Beslut om:

                        (a)         sammanläggning av aktier; och

                        (b)         ändring av bolagsordningen                        

10.                  Beslut om:

                        (a)         minskning av aktiekapitalet; och

                        (b)         ändring av bolagsordningen                        

11.                  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

12.                  Stämmans avslutande

Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

I syfte att möjliggöra genomförande av den riktade nyemission av aktier och teckningsoptioner som styrelsen den 27 oktober 2020 beslutat om under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Beslutet enligt förslaget ovan är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner under punkt 8.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner på följande villkor.

1. Bolaget ska ge ut 29 395 311 nya aktier och 14 697 655 nya teckningsoptioner av serie 2020/2025, som envar option ger rätt till nyteckning av en (1) ny aktie i bolaget. 
    
2. Rätt att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma CASI Pharmaceuticals Inc. Överteckning kan inte ske.
    
3. Genom utgivande av de nya aktierna, ökas bolagets aktiekapital med 2 351 624,88 kronor.

4. Vid nyteckning av aktier med stöd av utgivna teckningsoptioner serie 2020/2025, kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 1 175 812,40 kronor. 
    
5. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 2,09 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan särskild optionspremie.
    
6. Teckning av nya aktier och teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 27 november 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för teckning.

7. Tecknade aktier ska betalas kontant senast den 1 december 2020. Styrelsen bemyndigas att förlänga tiden för betalning.
    
8. Teckning kan enbart ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får endast ske av samtliga aktier och teckningsoptioner tillsammans.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
    
10. För teckningsoption av serie 2020/2025 och utnyttjande av optionsrätten gäller de villkor som framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2025 avseende nyteckning av aktier i BioInvent International AB (publ)”. Av optionsvillkoren följer bland annat:

1. En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 3,14 kronor per aktie.
2. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2020/2025 kan äga rum under perioden från och med den 27 november 2020 (när teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket) till och med den 27 november 2025.
3. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

11. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att CASI Pharmaceuticals investering, utöver att tillföra bolaget nytt kapital, medför att CASI Pharmaceuticals inträder som en viktig och strategisk samarbetspartner till och ägare i bolaget. Priset har fastställts genom förhandling och motsvarar 130 procent av den genomsnittliga volymvägda priset för bolagets aktie under tio (10) handelsdagar före styrelsens emissionsbeslut.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 9)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att genomföra sammanläggningen enligt styrelsens förslag (a) behöver bolagsordningens gränser för antalet aktier justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av bolagets aktier, varvid tjugofem (25) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:25).

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att övergå i bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas på bolagets bekostnad av Aktieinvest FK AB, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att minska från 984 402 407 till 39 376 096. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,08 kronor till cirka 2,00 kronor.

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 5 i bolagsordningen enligt följande.
 

Beslutet om sammanläggning av aktier i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 10)

I syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek justeras enligt (b) nedan.

(a) Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med 70 876 973,36 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 7 875 219,20 kronor, fördelat på sammanlagt 39 376 096 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,20 kronor.
    

2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
    
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter också tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att akties kvotvärde (efter sammanläggning enligt punkt 9) minskas från cirka 2,00 kronor till 0,20 kronor, verkställas i mars 2021. 

(b) Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att– vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av högst 109 378 025 aktier, (motsvarande 4 375 121 aktier efter sammanläggning), vilket motsvarar en utspädningseffekt på 10 procent av det registrerade aktiekapitalet efter genomförd emission till CASI Pharmaceuticals, Inc. och efter utnyttjande av detta bemyndigande. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning eller med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Bemyndigandet ersätter det emissionsbemyndigande som styrelsen erhöll vid årsstämman 2020, med avseende på tiden efter bolagsstämmans beslut vid denna extra bolagsstämma.

***

För giltigt beslut enligt punkterna 7-11 ovan fordras att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Ifråga om samtliga nämnda beslut föreslås att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

C.                         AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägare har rätt att på stämman ställa frågor om förhållande som kan inverka på bedömningen av de ärenden som ska tas upp vid stämman.

D.                         TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.

Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.bioinvent.se. Styrelsens fullständiga beslut enligt punkt 8 och förslag till beslut enligt punkt 9-11, samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, kommer också att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast fredagen den 6 november 2020. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse 955 007 096.
 

E.                         BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________
Lund i oktober 2020
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (publ)

Om BioInvent

BioInvent International AB (publ) (OMXS: BINV) är ett företag i klinisk fas som identifierar och utvecklar nya och first-in-class immunmodulerande, antikroppar för cancerterapier, med två pågående program i klinisk fas l/ll för behandling av blodcancer respektive solida tumörsjukdomar. Två prekliniska program i solida tumörer förväntas gå in i kliniska studier före slutet av 2020. Bolagets validerade teknologiplattform F.I.R.S.T™ identifierar samtidigt både målstrukturer och antikroppar som binder till dem, och genererar många lovande nya läkemedelskandidater för att fylla på bolagets egen kliniska utvecklingspipeline eller för ytterligare licensiering och partnerskap.

Bolaget genererar intäkter från forskningssamarbeten och har licensavtal med flera läkemedelsföretag, samt från produktion av antikroppar för tredje part i bolagets helt integrerade anläggning. För mer information se www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Martin Welschof, VD                                   Mary-Ann Chang, LifeSci Advisors
046286 85 50                                               +44 7483 284 853 
martin.welschof@bioinvent.com                  mchang@lifesciadvisors.com                       
 

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
www.bioinvent.com

Denna information är sådan information som BioInvent International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 oktober 2020 kl. 8.02 CET.

Taggar: