Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 juni 2020 klockan 10:00 i bolagets lokaler på Tulegatan 11 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09:30.

Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast nämnda dag (onsdagen den 24 juni 2020), på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2020/), via e-mail till stamma@bjornborg.com, per post till Björn Borg AB, Tulegatan 11, 113 53 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2020”) eller per telefon på 08-506 33 700. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antal medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före stämman tillhandahålla bolaget behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via Björn Borgs webbplats corporate.bjornborg.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan registrering ska vara verkställd onsdagen den 24 juni 2020 måste aktieägaren i god tid före detta datum hos sin förvaltare begära omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.

Med anledning av utbrottet av Coronaviruset kommer årsstämman hållas i enklaste möjliga form. Varken mat eller dryck kommer att erbjudas och verkställande direktören kommer inte hålla något anförande. Istället kommer ett anförande att spelas in och läggas upp på hemsidan i samband med årsstämman. Björn Borg uppmanar aktieägarna att använda möjligheten att poströsta i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen (se information om poströstning nedan). Information om eventuellt ytterligare åtgärder som Björn Borg vidtar för att med anledning av Coronaviruset kunna hålla stämman i enklast möjliga form kommer att finnas på bolagets hemsida, https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2020/.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken, ha anmält sitt deltagande enligt ovan och använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2020/.

Det ifyllda formuläret måste vara Björn Borg tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2020 kl. 17:00. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta” ovan (märk kuvertet ”Årsstämma 2020”) och får även inges elektroniskt genom att skickas till stamma@bjornborg.com. Formuläret skickas med fördel in i samband med aktieägarens anmälan till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern­redo­visningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

a)  fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern­resultat­räkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fast­ställda balans­räkningen

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direkt­ören

9. Redogörelse för valberedningens arbete
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Valberedningens förslag till beslut om valberedning
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Bolagets valberedning har föreslagit att advokaten Magnus Lindstedt ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fast­ställda balans­räkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och därmed att de sammanlagda vinstmedel som står till stämmans förfogande, 139 337 030 kronor, i deras helhet balanseras i ny räkning.

Punkt 10-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fem. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Heiner Olbrich, Alessandra Cama, Anette Klintfält, Fredrik Lövstedt och Mats H Nilsson. Göran Carlson och Christel Kinning har avböjt omval. Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich fortsatt ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna ska vara oförändrat, vilket innebär att styrelsens ordförande föreslås erhålla ett arvode om 420 000 kronor och övriga ledamöter 180 000 kronor per ledamot. Även för utskottsarbete föreslås oförändrade arvoden, nämligen 16 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet, och 27 000 kronor till dess ordförande, samt 55 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet, och 80 000 kronor till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 373 000 kronor (föregående år var det sammanlagda arvodet 1 733 000 kronor, men då fördelat på sju ledamöter). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Samtliga styrelseledamöter har meddelat att de kommer att avstå 30 procent av sitt ovan föreslagna styrelsearvode för 2020 mot bakgrund av den situation som spridningen av Coronaviruset skapat.

Punkt 13 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor

Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska väljas om till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Deloitte AB kommer i så fall att utse Didrik Roos till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvert­ibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Med anledning av förväntad ny lagstiftning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att första stycket i § 9 i bolagsordningen ändras och får följande lydelse: 

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte heller infalla tidigare än femte vardagen före stämman. 

Styrelsen föreslår vidare att en ny sista mening införs i §10 i bolagsordningen med följande lydelse:

Utöver i den ort där styrelsen har sitt säte, får bolagsstämma även hållas i Solna. 

Punkt 16 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Med beaktande av nya lagkrav rörande innehållet i ersättningsriktlinjer, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll, att gälla tills vidare men längst till årsstämman 2024.

Med ledande befattningshavare avses VD och de övriga personerna i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Bolagets affärsstrategi är i korthet att skapa ett sportmodevarumärke och samtidigt bibehålla underklädesverksamheten och därmed nå bolagets finansiella mål. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://corporate.bjornborg.com/en/vision-business-concept-and-strategy/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive vad avser hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska därför vara konkurrenskraftiga och motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell utveckling för bolaget.

Beträffande det långsiktiga incitamentsprogram för bolagets ledning (LTIP 2022) som beslutades vid årsstämman 2019, och som därmed inte omfattas av dessa riktlinjer, finns mer information på https://corporate.bjornborg.com/en/ersattningar/. LTIP 2022 kan i korthet beskrivas som rörlig ersättning baserat på aktiekursutvecklingen för Björn Borg-aktien.

För anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättning till VD och de övriga personerna i koncernledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension samt övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (som LTIP 2022 enligt ovan).

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska mätas under en period om ett eller flera år (normalt ett år). Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta lönen under mätperioden. Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 20 procent av den fasta årliga lönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Pensionsförmåner för VD, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämd. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga lönen.

Övriga förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga lönen.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning.

Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, utformade med syfte att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Kriterierna för utbetalning av rörlig ersättning inom Björn Borg-koncernen avser främst uppfyllelse av definierade mål relaterade till bolagets omsättning och rörelseresultat, vilka ska ligga till grund för 60-70 procent av den sammanlagda rörlig ersättningen. De resterande kriterierna avser uppfyllelse av individuella mål för varje befattningshavare, såsom exempelvis funktionsspecifika projektmål, marginalmål och tillväxtmål som bestämts genom att Björn Borgs affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande och/eller hållbarhetsarbete tillämpats på respektive befattningshavares ansvarsområde.

När den aktuella mätperioden för uppfyllelse av kriterier för rörlig ersättning har avslutats ska ersättningsutskottet, i fråga om ersättning till VD, och VD tillsammans med ersättningsutskottet, i fråga om ersättning till övriga ledande befattningshavare, utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Styrelsen ska, på förslag från VD och ersättningsutskottet, besluta om utbetalning av rörlig ersättning.

Styrelsen ska se till att det vid utformningen av rörlig ersättning till ledande befattningshavare övervägs att införa förbehåll som (i) villkorar utbetalning av viss del av sådan rörlig ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och (ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Styrelsen ska vidare löpande bedöma om det finns skäl att åberopa sådana villkor eller att utnyttja möjligheter, enligt lag eller enligt ingångna avtal, att återkräva utbetald ersättning.

Uppsägning av anställning

Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än sex månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden inte vara längre än sex månader. Avgångsvederlag ska inte förekomma. Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utgå. Sådan ersättning ska enbart kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning, och ska vara baserad på den fasta ersättningsnivå som befattningshavaren hade vid tidpunkten för anställningens upphörande. Ersättningen ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens

komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av

ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som bland annat har till uppgifter att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Det är vidare ersättningsutskottet som har till uppgift att bereda styrelsens beslut om eventuella avsteg från riktlinjerna. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 17 – Förslag till beslut om valberedning

Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2020 som vardera ges möjlighet att utse en person att, jämte styrelsens ordförande, vara ledamot i bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkterna 14 och 15 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier. Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget per e-post till stamma@bjornborg.com eller per post till adress Björn Borg AB, Tulegatan 11, 113 53 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2020”).

Björn Borg AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, samt bolagsordningen i dess föreslagna nya lydelse hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med den 9 juni 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller mailadress.

Stockholm, maj 2020
Björn Borg AB (publ)

Organisationsnummer: 556658-0683

Säte: Stockholms län

Styrelsen

För vidare information, vänligen kontakta
Jens Nyström, CFO
jens.nystrom@bjornborg.com
Tel: +46 (0) 73 512 79 07

OM BJÖRN BORG: Koncernen äger varumärket Björn Borg och fokus för verksamheten är underkläder, sportkläder och väskor. Därtill erbjuds skor och glasögon via licenstagare. Björn Borg-produkter säljs på ett 20-tal marknader, varav Sverige och Holland är de största. Björn Borg-koncernen har egen verksamhet i alla led från varumärkesutveckling till konsumentförsäljning i egna Björn Borg-butiker. Totalt uppgick försäljningen av Björn Borg-produkter 2019 till cirka 1,6 miljarder kronor exkl. moms, i konsumentledet. Koncernens nettoomsättning uppgick 2019 till cirka 757 MSEK och medelantalet anställda var 213. Björn Borg är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 2007.