KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bong Ljungdahl AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen
den 14 maj 2009 kl. 16.00 i bolagets hörsal, Uddevägen 3 i Kristianstad.

A. Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per fredagen den 8 maj 2009,

dels anmäla sig till bolaget under postadress Bong Ljungdahl AB, Att: Maria Olofsson, Box 516, 291 25 Kristianstad, eller per telefon 044-20 70 00 eller per telefax 044-20 70 91 eller på bolagets hemsida www.bongljungdahl.se, senast fredagen den 8 maj 2009
kl. 12.00. Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bongljungdahl.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighets¬handlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas tillsammans med anmälan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 8 maj 2009, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.

B. Ärenden på årsstämman

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt
c. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag, samt
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse.
13. Val av ledamöter i valberedningen.
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Villkorad ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2008 med 1,00 krona per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelningen föreslås tisdagen den 19 maj 2009. Om årsstämman beslutar enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg måndagen den 25 maj 2009.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)
Den vid årsstämman 2008 utsedda valberedningen, bestående av Alf Tönnesson (ordförande), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Erik Sjöström (Skandia) och David E. Marcus (MarCap Investors L.P.) kommer att vid årsstämman, i samband med val av styrelse samt beslut om arvoden, att presentera och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete.

Valberedningen har föreslagit följande:
att Mikael Ekdahl skall väljas till ordförande vid årsstämman;
att styrelsen skall bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter;
att omval skall ske av ledamöterna Mikael Ekdahl, Alf Tönnesson,
Anders Davidsson, Christian W. Jansson, Ulrika Eriksson och Patrick Holm;
att Mikael Ekdahl skall omväljas till styrelsens ordförande och Alf Tönnesson till
vice ordförande;
att arvode till styrelsens ledamöter skall utgå med sammanlagt 900.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300.000 kronor till ordföranden och 150.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget; samt
att revisorsarvode skall utgå enligt avtal under mandatperioden.

Valberedning (punkt 13)
Aktieägare representerande cirka 71 % av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att en valberedning skall utses i bolaget även inför årsstämman 2010 samt:
att valberedningen skall ha fyra ledamöter;
att Alf Tönnesson, Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB) och Erik Sjöström (Skandia) skall omväljas såsom ledamöter samt att Peter Edwall (Pharos Invest AS) skall väljas till ny ledamot av valberedningen;
att Alf Tönnesson skall omväljas till valberedningens ordförande;
att för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot; samt
att valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2010 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare innebärande i huvudsak följande: Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall utgöras av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med ledande befattningshavare avses här befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken f.n. utgörs av bolagets verkställande direktör, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Skandinavien och ProPac, affärsenhetschef Tyskland och affärsenhetschef Storbritannien. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Den rörliga delen av lönen skall ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är den att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 70 procent av fast årslön. Den rörliga ersättningen skall vara kopplad till koncernens uppfyllelse av vissa finansiella mål samt skall även kunna knytas till utfallet av individuellt uppsatta mål. En mindre del av den rörliga ersättningen kan under 2009 säkerställas mot vissa åtaganden avseende bland annat aktieinnehav i bolaget. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med pensionsålder 65 år. Uppsägningstiden skall normalt vara sex månader från befattningshavarens sida. Vid uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden och den tid under vilken avgångsvederlag utgår sammantaget ej överstiga 24 månader. Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att nedan angivna delar av § 11 i bolagsordningen ändras enligt nedan förslag.

Nuvarande lydelse
§ 11 (del av) Föreslagen lydelse
§ 11 (del av)
Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri.


Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Dagens Industri.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 11 ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Beslut enligt denna punkt 15 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 och 15, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, samt styrelsens motiverade yttrande till beslut om vinstutdelning under punkt 9 b finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med torsdagen den 30 april 2009. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna finns även från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bongljungdahl.se.

D. Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 13 128 227.


Kristianstad i april 2009
Styrelsen
BONG LJUNGDAHL AB (publ)