Kallelse till årsstämma i Bong AB

Aktieägarna i Bong AB, org. nr 556034-1579, kallas till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 kl. 13.00 på Comfort Hotel Malmö på Carlsgatan 10  C, Malmö.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023, och

dels               senast torsdagen den 4 maj 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget genom brev till Bong AB, att: Årsstämma, Box 516, 291 25 Kristianstad eller via e-post till anmalan.arsstamma@bong.com, märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bong.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en person att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter och suppleanter
13. Fastställande av arvoden åt revisorer
14. Val av revisorer
15. Beslut om valberedning
16. Val av ledamöter i valberedningen
17. Beslut om ändring av bolagsordning
18. Beslut om emissionsbemyndigande
19. Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-16)
Valberedningen, bestående av Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB), Stéphane Hamelin (representant för Holdham S.A) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB)  har föreslagit följande:

punkt 2          Christian Paulsson ska väljas till ordförande vid årsstämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

punkt 10        Styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

punkt 11        Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och med 50 000 kronor för ledamot.

punkt 12        Omval ska ske av ledamöterna Christian Paulsson, Stéphane Hamelin, Eric Joan och Per Åhlgren för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2024. Per Åhlgren ska utses till styrelsens ordförande.

punkt 13        Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

punkt 14        Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska omväljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2024, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Tobias Stråhle kommer utses till huvudansvarig revisor.

punkt 15       Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter som inför årsstämman 2024 ska förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, instruktion för valberedningen, arvodesfrågor och därtill hörande frågor samt,  tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

                     För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2024 ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

punkt 16       Till ledamöter av valberedningen ska utses Stéphane Hamelin (representant för Holdham S.A), Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB). Christian Paulsson ska utses till valberedningens ordförande.

Styrelsens förslag

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 10 första stycket i Bolagets bolagsordning för att möjliggöra genomförandet av bolagsstämma i Stockholm enligt följande.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

Beslut om bemyndigande att vidta smärre justeringar (punkt 19)
Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i besluten som kan krävas vid registrering av stämmans beslut vid Bolagsverket.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.bong.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 211 205 058 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

____________

Kristianstad i april 2023

Bong AB (publ)

Styrelsen