Kallelse till årsstämma i Bong AB

Aktieägarna i Bong AB, org. nr 556034-1579, kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 13:00 hos Mangold Fondkommission AB på Nybrogatan 55 i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024, och

dels               senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla sitt deltagande till bolaget genom brev till Bong AB, att: Årsstämma, Box 516, 291 25 Kristianstad eller via e-post till anmalan.arsstamma@bong.com, märk anmälan med ”Årsstämma”.

Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Till anmälan bör även i förekommande fall, exempelvis för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till bolaget på ovanstående adress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.bong.com och tillhandahålls aktieägaren på begäran.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
10. Beslut om antalet styrelseledamöter
11. Beslut om arvoden åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Beslut om antalet revisorer
14. Beslut om arvoden åt revisorer
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedningsinstruktion
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Beslut om emissionsbemyndigande
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-16)
Valberedningen, bestående av Stéphane Hamelin (representant för Holdham SA), Christian Paulsson (representant för Paulsson Advisory AB) och Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB)  har föreslagit följande:

punkt 2         Per Åhlgren ska väljas till ordförande vid årsstämman

punkt 10       Styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter.

punkt 11        Arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och med 50 000 kronor för ledamot.

                     Revisorn ska erhålla ersättning enligt godkänd räkning.

punkt 12       Omval ska ske av ledamöterna Christian Paulsson, Stéphane Hamelin, Eric Joan och Per Åhlgren för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2025. Per Åhlgren ska utses till styrelsens ordförande.

punkt 13        Till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

punkt 14        Revisorerna ska erhålla ersättning enligt avtal.      

punkt 15        Revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska väljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2025, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Mia Rutenius kommer utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 16       Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Valberedningen utser ordförande inom sig.

Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 30 september varje år, som vardera ges möjlighet att utse en person att vara ledamot i bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts.

Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nya aktieägare som tillhör denna grupp.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma lägga fram förslag avseende ordförande vid stämman, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter, val av revisor, arvode till revisorer och, i förekommande fall, valberedningsinstruktion.

Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Denna valberedningsinstruktion ska gälla tills vidare.

Styrelsens förslag (punkt 8(b) samt punkterna 17-19)

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023. Styrelsens fullständiga förslag till resultatdisposition kommer redovisas i bolagets årsredovisning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar om ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande:

Med ledande befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken för närvarande utgörs av bolagets verkställande direktör, även affärsenhetschef Centraleuropa, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Norden, affärsenhetschef Storbritannien samt affärsenhetschef Sydeuropa och Nordafrika, även affärsenhetschef Bong Retail Solutions. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Bong är ett av de ledande kuvertföretagen i Europa som även erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden för koncernen är förpackningslösningar för detaljhandeln, e-handeln och kuvertmarknaden i Östeuropa. Bong bedriver ett brett hållbarhetsarbete som syftar till låg miljöpåverkan, säkra arbetsplatser där anställda behandlas lika samt hög affärsetik.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 60 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser upphörande av anställning, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Tillämpade kriterier är finansiella resultatmål som resultat före skatt och tillväxtmål för Light Packaging vilka båda bidrar till koncernens affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Bong bedriver ett brett hållbarhetsarbete som syftar till låg miljöpåverkan, säkra arbetsplatser där anställda behandlas lika samt hög affärsetik.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att förtydliga möjligheterna att välja ett registrerat revisionsbolag till revisor enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 8

Stämman skall utse två (2) revisorer och två (2) suppleanter för dessa. Till revisor eller revisorssuppleant kan även utses registrerat revisionsbolag.

Föreslagen ny lydelse:

§ 8

Stämman ska utse två (2) revisorer och två (2) suppleanter för dessa eller till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut som kan erfordras vid registrering vid Bolagsverket.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana emissioner ska rymmas inom bolagsordningens, vid var tid, gällande gränser för aktiekapital och antalet aktier.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de smärre justeringar av bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats www.bong.com, senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
 

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen 211 205 058 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf ____________

Kristianstad i april 2024

Bong AB (publ)

För ytterligare information kontakta Carsten Grimmer, CFO i Bong AB (publ). Tfn (växel) 044-20 70 00.