KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BONG AB (publ)
Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 kl. 16.00 på Clarion Malmö Live, Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.
A. Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 10 maj 2019,
dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 10 maj 2019 enligt något av nedanstående alternativ:
- per post till adress:
Bong AB (publ)
Att: Mattias Östberg
Box 516
291 25 Kristianstad
- per telefon 044-20 70 45
- per e-post till anmalan.arsstamma@bong.com
- på bolagets hemsida www.bong.com
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid bolagsstämman (högst två biträden).
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.bong.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till bolaget tillsammans med anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 10 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
B. Ärenden på årsstämman
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Redogörelse av verkställande direktören.
- Framläggande av
a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
b. styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat, samt
c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts. - Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
- Val av styrelse och revisorer.
- Val av ledamöter i valberedningen.
- Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Resultatdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2018 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 308 173 927 kronor, inklusive årets resultat om 114 421 kronor, balanseras i ny räkning.
Valberedningens förslag (punkt 2 samt punkterna 10-12)
Valberedningen, bestående av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson (Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) har föreslagit följande:
att Christian Paulsson ska väljas till ordförande vid årsstämman;
att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter;
att omval ska ske av ledamöterna Christian Paulsson, Eric Joan, Mikael Ekdahl, Stéphane Hamelin, Helena Persson och Stefan Lager för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2020;
att omval ska ske av Christian Paulsson till styrelsens ordförande;
att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med sammanlagt 1 050 000 kronor (exklusive utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget, samt ska arvode för arbete i revisionsutskottet utgå med 100 000 kronor för ordföranden och 50 000 kronor för ledamot;
att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ska väljas till bolagets revisor för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2020, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Lars Nilsson kommer utses till huvudansvarig revisor, samt
att revisorsarvode ska utgå enligt avtal.
Valberedning (punkt 13)
Aktieägare representerande cirka 37 procent av samtliga aktier och röster i bolaget har föreslagit att en valberedning ska utses i bolaget även inför årsstämman 2020 samt:
att valberedningen ska ha tre ledamöter;
att omval ska ske av Stéphane Hamelin (Holdham S.A.), Christian Paulsson (Paulsson Advisory AB) och Ulf Hedlundh (Svolder Aktiebolag) såsom ledamöter av valberedningen;
att Stéphane Hamelin ska väljas till valberedningens ordförande;
att för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter väsentligen skulle reducera sitt aktieägande i bolaget eller för det fall en ledamot inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2020, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot; samt
att valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2020 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses befattningshavare ingående i ledningsgruppen, vilken för närvarande utgörs av bolagets verkställande direktör, även affärsenhetschef Centraleuropa, ekonomidirektör (CFO), affärsenhetschef Norden, affärsenhetschef Storbritannien samt affärsenhetschef Sydeuropa och Nordafrika, även affärsenhetschef Bong Retail Solutions.
Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig för att säkerställa att Bongkoncernen ska kunna attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Utöver ovanstående rörliga ersättningar kan tillkomma från tid till annan beslutade långsiktiga incitamentsprogram.
Den rörliga delen av lönen ska ha ett förutbestämt tak, varvid grundprincipen är att den rörliga lönedelen kan uppgå till maximalt 60 procent av fast årslön. Den rörliga delen baseras på en intjäningsperiod om ett år. Målen för de ledande befattningshavarna fastställs av styrelsen.
Pensionsförmåner ska i första hand vara avgiftsbestämda, men kan av legala skäl även vara förmånsbestämda, dock inte på koncernledningsnivå. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Koncernledningen har rätt till pensioner enligt ITP-systemet eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. I tillägg till ITP-planen har delar av koncernledningen rätt till en utökad tjänstepensionspremie, så att totalen motsvarar 30 procent av den fasta lönen. Koncernledningens anställningsavtal inkluderar ersättnings- och uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran med en uppsägningstid om 4-12 månader och på bolagets begäran med en uppsägningstid om 6-18 månader. Vid uppsägning från bolaget ska uppsägningstiden och den tid under vilken ersättningar utgår sammantaget ej överstiga 24 månader.
Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott samt beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
C. Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14, liksom revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts och styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av rörliga ersättningar till ledningen m.m., finns tillgängliga hos bolaget för aktieägarna från och med torsdagen den 25 april 2019. Årsredovisningen kommer inte som tidigare år skickas till alla aktieägare men kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan samt årsredovisningen finns även från nämnda dag tillgängliga på bolagets hemsida www.bong.com.
D. Antal aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 211 205 058.
E. Upplysningar på årsstämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.
F. Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Kristianstad i april 2019
Styrelsen
BONG AB (publ)
Taggar: